股票简称：西风科技 股票代码：600081
Dongfeng Electronic Technology CO.,Ltd.
（挂号地方：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室）
西风电子科技股分有限公司
配股秘密发行证券项目
之
申请文件反应观点的复兴
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区焦点三路8号卓绝时期广场（二期）北座
通告日期：2022年10月
西风电子科技股分有限公司
配股秘密发行证券项目之申请文件反应观点的复兴
中国证券监视办理委员会：
贵会于2022年9月7日下发的《中国证监会行政答应项目检查一次反应观点告诉书》（221996号）（以下简称“反应观点”）收悉。西风电子科技股分有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“西风科技”“申请人”或“发行人”）与中信证券股分有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、上海市金茂讼师事情所（以下简称“发行人讼师”“讼师”）、信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）（以下简称“发行人会计师”“信永中以及会计师”“会计师”）等中介机构对于反应观点所列课题细密施行了逐项落实，对于相干课题施行了复兴，请予考查。
阐明：
1、如无稀奇阐明，本复兴讲述中利用的术语、简称与配股阐明书拥有不异寄义。
二、本复兴讲述中全体总计数与各加数直接相加上以及正在尾数上有分裂，这些分裂是四舍五入形成。
名目
名目................................................................................................................................ 3
课题1............................................................................................................................. 4
课题2............................................................................................................................. 6
课题3........................................................................................................................... 13
课题4........................................................................................................................... 15
课题5........................................................................................................................... 21
课题6........................................................................................................................... 30
课题7........................................................................................................................... 50
课题8........................................................................................................................... 59
课题9........................................................................................................................... 63
课题10......................................................................................................................... 66
课题11. ........................................................................................................................ 74
课题12......................................................................................................................... 79
课题13......................................................................................................................... 89
课题14....................................................................................................................... 104
课题15、................................................................................................................... 106
课题16....................................................................................................................... 110
课题1. 请申请人清爽本次配股比率以及数目。请保荐机构及讼师核查申请人本次配股是否实验规矩的决议法式、是否博得有权机关批复，并宣布核查观点。
复兴：
1、对于本次配股比率以及数目
发行人本次配股比率以及数目事项一经董事会、股东大会审议经过，全部状况以下：
1、2022年6月28日，发行人召集第八届董事会2022年第三次且自聚会，审议经过了《对于公司 2022年度配股秘密发行证券规划的议案》，个中清爽了本次发行的基数、比率以及数目，全部以下：
“本次A股配股拟以A股配股股权备案日收市后的A股股分总额为基数，根据每10股配售没有逾越3股的比率向部分A股股东配售。配售股分没有足1股的，根据上海证券买卖所、证券备案结算机构的相关规矩处置。若以西风科技截止2022年5月31日的总股本470,418,905股为基数测算，本次配售股分数目没有逾越141,125,671股。本次配股实行前，若因上市公司送股、本钱公积金转增股本及其他缘由导致上市公司总股本变动，则配售股分数目根据变动后的总股本施行相映保养。”
2、2022年7月14日，发行人召集2022年第二次且自股东大会，以现场投票与收集投票相贯串的表决办法就发行人董事会对于本次发行的议案施行逐项审议，审议经过了上述《对于公司2022年度配股秘密发行证券规划的议案》。
二、对于本次配股是否实验规矩的决议法式、是否博得有权机关批复
发行人本次发行已实验了规矩的决议法式，并已博得有权机关的批复，全部以下：
（一）本次配股已实验的决议法式
2022年6月28日，发行人召集第八届董事会2022年第三次且自聚会，审议经过了《对于公司契合配股秘密发行证券条件的议案》、《对于公司2022年度配股秘密发行证券规划的议案》、《对于公司2022年度配股秘密发行证券预案的议案》、《对于公司2022年度配股秘密发行证券募集资金利用的可行性分解讲述的议案》、《对于前次募集资金利用状况讲述的议案》、《对于2022年度配股秘密发行证券摊薄即期回报的告急提醒及增添办法的议案》、《对于保险公司增添即期回报办法实在实验的许诺的议案》、《对于公司邀请中介机构为本次配股供给办事的议案》、《对于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处分本次配股全部事宜的议案》、《对于公司他日三年股东回报筹备（2022年-2024年）的议案》、《对于拟定的议案》、《对于召集2022年第二次且自股东大会的议案》等本次配股相干议案，并批准提交股东大会施行审议。
2022年6月28日，发行人召集第八届监事会2022年第三次聚会，审议经过了本次配股相干议案。
2022年7月9日，西风公司做出《西风汽车团体有限公司对于西风电子科技股分有限公司配股事项的观点》，批准发行人本次发行。
2022年7月14日，发行人召集2022年第二次且自股东大会，审议经过了本次配股相干议案。
（二）本次配股已博得有权机关批复
根据《上市公司共有股权监视办理方法》（国务院共有物业监视办理委员会、财政部、中国证券监视办理委员会令第36号）第七条文定，“国家出资企业担任办理以下事项：……（三）共有控股股东所持上市公司股分秘密收集让渡、发行可调换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比率低于正当持股比率的事项；共有参股股东所持上市公司股分秘密收集让渡、发行可调换公司债券事项；（四）共有股东经过证券买卖系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转化的事项……”；第六十三条文定，“共有股东所控股上市公司发行证券，理应正在股东大会召集前博得同意。属于本方法第七条文定状况的，由国家出资企业考查同意，其他状况报共有物业监视办理机构考查同意”；第七十四条文定，“没有契合本方法规矩的共有股东规范，但当局部门、机构、事业单元以及共有独资或全资企业经过投资联系、协议大概其他设计，恐怕理论安排其动作的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动动作参考本方法办理。”
根据上述规矩，2022年7月9日，于发行人就本次发行议案召集2022年第二次且自股东大会以前，发行人的理论掌握人西风有限的下级共有出资企业西风公司做出《西风汽车团体有限公司对于西风电子科技股分有限公司配股事项的观点》，批准发行人本次发行。
综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已前后就本次发行事宜变成抉择，抉择法式以及实质契合相干公法律例；发行人亦已博得其国家出资企业西风汽车对于批准发行人本次发行的批复。发行人本次发行已实验规矩的决议法式并博得有权机关的批复。本次发行尚需中国证监会核准。
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构及发行人讼师实验了以下核查法式：
1、查阅发行人第八届董事会2022年第三次且自聚会、第八届监事会2022年第三次聚会、2022年第二次且自股东大会相干聚会文件；
2、查阅发行人独立董事对于相干事项的独立观点；
3、查阅西风公司出具的《西风汽车团体有限公司对于西风电子科技股分有限公司配股事项的观点》；
4、查阅发行人相干通告等信息表露文件。
（二）核查观点
经核查，保荐机构及发行人讼师以为：
发行人已就本次发行规划实验规矩的决议法式并已博得有权机关的批复，本次发行尚需中国证监会核准。
课题 2.根据呈报文件，申请人讲述期内与控股股东、理论掌握人等有关方买卖金额较大、占较为高。请申请人弥补阐明，相干有关买卖的正当性以及须要性，是否契合对于榜样有关买卖的相干许诺，上市公司是否对于控股股东、理论掌握人等有关方生存远大依附，本次募投项目实行后是否新增有关买卖，是否作用公司损耗筹备的独立性。请保荐机构及讼师宣布核查观点。
复兴：
1、相干有关买卖的正当性以及须要性，是否契合对于榜样有关买卖的相干许诺，上市公司是否对于控股股东、理论掌握人等有关方生存远大依附
（一）公司的有关买卖拥有正当性以及须要性
1、契合汽车零零件行业特征
因为史乘沿承的联系，公司与西风公司及其部下整车及策动机企业有着多年的配套协调联系，导致有关买卖占较为高。与整车企业有关的汽车零零件行业上市公司集体生存该特征。公司的有关买卖比率同业业上市公司平衡水平没有生存远大分裂。2019年度、2020年度、2021年及2022年1-6月，同业业大型汽车团体有关的零零件上市公司有关出售金额占交易支出的比率以下：
公司称号 主要配套的汽车团体 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
华域汽车（600741.SH） 上汽团体 48.03% 52.32% 57.31% 58.36%
富奥股分（000030.SZ） 一汽团体 58.30% 69.25% 76.88% 76.47%
一汽富维（600742.SH） 一汽团体 88.73% 90.75% 92.93% 94.94%
平衡值 65.02% 70.77% 75.71% 76.59%
西风科技（600081.SH） 西风公司 76.82% 75.04% 85.19% 80.74%
2、有关方主要为海内有名整车、策动机企业，筹备状况大伙较好，是比较优质的公司
西风公司是我国最大的汽车损耗企业之一。多年来，西风公司维持正在海内整车墟市的跨越职位以及领域劣势，有延续、牢靠的汽车零零件配套须要，是汽车零零件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019年度、2020年度，西风公司（按团体统计口径）汽车销量不同为360.9万辆、345.8万辆，陆续多年侵夺行业跨越职位。公司主要有关方西风商用车、西风本田、西风日产均为海内有名品牌的商用车、乘用车整车建造商，西风康明斯是主供西风公司及其部下商用车企业策动机的主要建造公司，相干客户生意领域较大，资信状况较好，是公司的优质客户。
3、公司依赖自身劣势，成为西风公司及其部下企业的供应商
公司算作海内汽车零零件行业比较跨越的汽车零零件供应商，正在质量、办事、本领等方面处于跨越职位。基于整车、策动机企业正在零零件洽购关节中常常选择***度的供应商评介规范对于供应商的质量、代价、研发势力、委托才略、办事保险等方面施行评介以及考查，公司颠末多年体味积存所变成的产物质量、办事、本领等方面的分析劣势，成为西风公司及其部下企业的供应商；其余，公司与西风公司及其部下企业地理位置临近，拥有近地化劣势及较强的客户反映才略，西风公司及其部下企业正在整齐条件下亦会优先挑选公司及其部下的零零件企业。
4、公司与西风公司及其部下企业正在多年产物配套历程中已变成牢靠的单干联系
汽车对付安全性、切实性拥有极端矜重的规范，汽车零零件损耗企业须要实验卑劣整车厂内部一系列矜重、繁复、耗时的供应商考查法式，并且，汽车零零件产物的定制化须要较强，从产物本领对于接到完结批量供货的周期较长，常常须要糜费较大的时光老本以及经济老本。所以，汽车零零件损耗商一旦与整车厂树立供应联系，整车厂常常没有会简单改换零零件厂商。正在永恒的单干历程中，整车厂与公司一经变成了一种彼此信赖、彼此单干、独特繁华的联系。零零件企业与整车企业的配套联系，为整车企业供给了牢靠而切实的零零件供应起因，也为公司供给了牢靠的生意起因，两边变成了互利单干的生意联系，这也导致两边延续产生生意交往。
所以，公司与主要客户、供应商正在多年产物配套历程中，建立起彼此信赖、彼此单干、独特繁华的牢靠配套联系，是互相挑选、两边双赢的了局，公司的有关买卖契合汽车零零件行业特征，具备正当性及须要性。
（二）是否契合对于榜样有关买卖的相干许诺
公司已建立完满的公司处置制度，正在《公司条例》、《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《独立董事制度》、《有关买卖办理方法》及《提防控股股东及其有关方资金占用制度》等制度中清爽规矩了有关买卖的决议权力及有关股东、有关董事正在有关买卖表决中的回避法式，并建立了有关买卖的公正决议制度，以保险公司有关买卖的法式榜样、代价公正，确保有关买卖动作没有毁伤公司以及部分股东的好处。
为了削减以及榜样有关买卖事项，公司控股股东西风零零件团体及理论掌握人西风有限已不同出具了《对于榜样有关买卖的许诺函》，就此后与公司大概产生的有关买卖作出许诺以下：
西风零零件团体做出许诺以下：
“1、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他企业将避免全部作歹占用西风科技及其部下公司的资金、物业的动作，正在一切状况下，没有要求西风科技及其部下公司向本公司及本公司投资或掌握的其他主体供给一切大局的违规以及没有公正的确保。
2、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他公司或其他构造将矜重遵守上市公司的公司条例及其有关买卖决议制度的规矩，根据上市公司条例及有关买卖决议法式、权力施行相映决议。
3、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他企业将尽大概地避免以及削减与西风科技及其部下公司的有关买卖；对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关买卖，将遵守墟市化的准则，并照章订立协议，实验合法法式，根据西风科技及其部下公司的条例、相关公法、律例、榜样性文件实验信息表露责任以及处分相关报批法式，保险没有经过有关买卖毁伤西风科技及其部下公司和西风科技其他股东的合法权力。
4、本公司对于因其未实验本函所载许诺而给西风科技及其部下公司形成的全部亏空负担抵偿负担。”
西风有限做出许诺以下：
“1、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他企业将避免全部作歹占用西风科技及其部下公司的资金、物业的动作，正在一切状况下，没有要求西风科技及其部下公司向本公司及本公司投资或掌握的其他主体供给一切大局的违规以及没有公正的确保。
2、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他公司或其他构造将矜重遵守上市公司的公司条例及其有关买卖决议制度的规矩，根据上市公司条例及有关买卖决议法式、权力施行相映决议。
3、本公司及本公司理论掌握或施加剧大作用的其他企业将尽大概地避免以及削减与西风科技及其部下公司的有关买卖；对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关买卖，将遵守墟市化的准则，并照章订立协议，实验合法法式，根据西风科技及其部下公司的条例、相关公法、律例、榜样性文件实验信息表露责任以及处分相关报批法式，保险没有经过有关买卖毁伤西风科技及其部下公司和西风科技其他股东的合法权力。
4、本公司对于因其未实验本函所载许诺而给西风科技及其部下公司形成的全部亏空负担抵偿负担。”
讲述期内公司孕育的有关买卖主要系公司与有关方之间产生的一般生意震动，相干买卖拥有正当性、须要性，有关买卖的代价拥有公正性；公司的有关买卖矜重实验相映的法式，对于没法避免大概有正当缘由而产生的有关买卖，遵守墟市化的准则，并照章订立协议，实验合法法式，根据公司及其部下公司的条例、相关公法、律例、榜样性文件实验信息表露责任以及处分相关报批法式，相干有关买卖契合公司控股股东、理论掌握人作出的对于榜样有关买卖的相干许诺。
（三）上市公司是否对于控股股东、理论掌握人等有关方生存远大依附
讲述期内，公司的凡是有关买卖均因公司及部下子公司一般的损耗筹备须要而产生，公司与主要客户、供应商正在多年产物配套历程中，建立起彼此信赖、彼此单干、独特繁华的牢靠配套联系，是互相挑选、两边双赢的了局，公司的有关买卖契合汽车零零件行业特征，拥有正当性及须要性。
有关买卖遵守墟市筹备法则施行，买卖代价基于平正正当的定价准则，有关方客户及供应商普遍为中外合资企业，对于外出售、洽购及定价的规范及法式比较矜重，拥有独立的出售、洽购以及定价编制，非片面股东也许独立确定，其对于外洽购面向一切供应商选择统一的规范。公司正在与合作对于手施行平正合作的根底上博得项目定单，契合墟市化准则，有关买卖拥有公正性。
其余，公司与有关方之间的有关买卖矜重按照相关公法、律例、榜样性文件及上市公司条例等规矩实验有关买卖决议法式，并照章实验信息表露责任。
综上，公司的凡是有关买卖契合公司及部下子公司的理论状况，拥有须要性以及正当性，公司与有关方的买卖按普通的商业条目准则施行，有关买卖定价公正且实验了须要的有关买卖决议法式及信息表露责任，没有会作用公司及所属子公司的独立性，公司对于控股股东、理论掌握人等有关方没有生存远大依附。
二、本次募投项目实行后是否新增有关买卖，是否作用公司损耗筹备的独立性
（一）本次募投项目实行后是否新增有关买卖
本次配股募集资金总数没有逾越群众币 14亿元（含本数），扣除发行用度后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 修建投资总数（万元） 拟利用募集资金（万元）
1 新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目 7,411.61 7,000.00
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 44,392.18 43,000.00
3 弥补震动资金 90,000.00 90,000.00
总计 141,803.79 140,000.00
公司本次募投项目新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目旨正在抓住新能源汽车墟市兴旺繁华、节能减排及“双碳”目的、和汽车轻量化等繁华机遇，增强满意客户以及墟市须要的才略，进步自身行业合作力，驾驭墟市机缘。
本次募投项想法主要产物席卷铝合金压铸件、发机电、起动机、启动机电、集成电驱系统等，主要的目的客户席卷西风商用车有限公司、西风康明斯策动机有限公司、郑州日产汽车有限公司、西风小康汽车有限公司等，为发行人有关方，本次募投项想法实行大概导致公司有关买卖金额推广。
（二）是否作用公司损耗筹备的独立性
虽然本次募投项想法实行大概导致公司有关买卖金额推广，但没有会作用公司损耗筹备的独立性：
1、本次募投项目新能源-3in1以及 5in1压铸件本领改革项目、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目不同属于本领革新项目以及原有产物的扩产项目，自己没有会推广新的有关买卖的全部品种及实质。
2、讲述期内，发行人有关出售以及有关洽购的比率大伙均消失下降的趋势，正在产物质量失去客户招供、努力研发改革的状况下，募投项目实行主体将正在维护原有客户的根底上，不停拓展内外部生意。
上述募投项想法目的客户除有关方之外，公司也已博得北京福田康明斯策动机有限公司、昆明云内能源股分有限公司、西太平明斯策动机有限公司、陕西重型汽车有限公司、庆铃汽车股分有限公司等内部客户的定单。
3、公司的凡是有关买卖均因公司及部下子公司一般的损耗筹备须要而产生，契合行业特征，拥有须要性以及正当性，定价准则及定价办法契合墟市化准则，有关买卖拥有公正性。
4公司与有关方之间的有关买卖将矜重根据《公司条例》、《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》和相关公法、律例以及榜样性文件的规矩，实验有关买卖决议法式，并照章实验信息表露责任。
综上，本次募投项目实行，没有会作用公司损耗筹备的独立性。
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构及发行人讼师实验了以下核查法式：
1、查阅公司的审计讲述以及财政讲述、有关买卖状况，抽查公司有关买卖的相干公约、框架协议等文件；
2、访谈公司办理层，领会公司有关买卖的买卖对于方、全部实质、定价等状况，博得并查阅公司对于有关买卖状况的书面阐明；
3、查阅了同业业可比上市公司的秘密表露信息；
4、领会公司有关买卖产生的缘由、背景、须要性及正当性、有关买卖定价准则状况；
5、查阅公司对于有关买卖事项的审批法式，全部席卷董事会抉择、监事会抉择、独立董事观点、股东大会抉择等，和核查信息表露文件；
6、查阅公司的《公司条例》及有关买卖相干制度文件；
7、猎取控股股东、理论掌握人出具的《对于削减并榜样有关买卖的许诺函》；
8、查阅发行人本次募投项想法可行性争论讲述，领会本次募投项目是否新增有关买卖状况。
（二）核查观点
经核查，保荐机构及发行人讼师以为：
1、上市公司的相干有关买卖拥有正当性以及须要性，契合对于榜样有关买卖的相干许诺，上市公司对于控股股东、理论掌握人等有关方没有生存远大依附；
2、本次募投项目实行后大概导致公司有关买卖金额推广，但没有会作用公司损耗筹备的独立性。
课题3. 根据呈报文件，截止2022年3月末，申请人全资子公司东仪汽贸进取海铁路输送法院申请对于其控股子公司上海风神施行休业整理。2021年 4月 2日，上海铁路输送法院对于休业整理施行立案；2021年5月7日，上海铁路输送法院指定休业办理人，结束施行休业整理处事。请申请人弥补阐明，上海风神休业整理主要缘由及今朝掘起。请保荐机构及讼师宣布核查观点。
复兴：
1、对于上海风神休业整理主要缘由及今朝掘起
（一）上海风神休业整理主要缘由
根据发行人信息表露和东仪汽贸于2020年12月15日进取海市铁路输送法院提交的《休业申请书》所载实质，上海风神休业整理的主要缘由以下：
相关上海风神与东仪汽贸之间的平易近间假贷连累一案，经上海市闵行区群众法院审理告终并于2020年9月14日作出（2020）沪0112平易近初31809号《平易近事调整书》，上海风神需向东仪汽贸支拨借钱本金 7,000,000元及资本 2,055,375元，案件受理费 30,400元。因为上海风神筹备没有善、财政环境好转，没法守时实验失效公法文书决定的责任，东仪汽贸为此进取海市闵行区群众法院申请逼迫施行，因为上海市闵行区群众法院停止上海风神的银行账户内无足额取款了偿该案案款，上海市闵行区群众法院于2020年11月26日作出（2020）沪0112执 10515号《施行裁定书》，告终（2020）沪 0112平易近初 31809号《平易近事调整书》相干施行法式。
基于上述状况，东仪汽贸按照《中华群众共以及国休业法》第七条“债务人没有能了偿到期债务，债权人也许向群众法院提出对于债务人施行重整大概休业整理的申请”的相干规矩，进取海铁路输送法院申请对于上海风神施行休业整理。
（二）上海风神休业整理今朝掘起
2021年4月2日，上海铁路输送法院出具《立案告诉书》（（2021）沪7101破申59号），对于上海风神休业整理事项施行立案。
2021年 4月 26日，上海铁路输送法院出具《平易近事裁定书》（（2021）沪7101破 40号），裁定受理申请人东仪汽贸对于被申请人上海风神的休业整理申请。
2021年5月7日，上海铁路输送法院指定上海融孚讼师事情所担负休业整理办理人（以下简称“办理人”）。
2021年8月10日，办理人召集上海风神休业整理案第一次债权人聚会，审议并经过了《债务人财富办理规划》、《债务人财富变价规划》、《对于办理人邀请审计、评估机构、拍卖协助机构的讲述》、《债权人聚会非现场规划表决的规划》等议案。
2022年8月12日，办理人以书面办法召集上海风神休业整理案第二次债权人聚会，针对于第二次债权人聚会债权表所记载的债权施行核查，并对于第一次债权人聚会后办理人的履员工作施行书面讲述。根据第二次债权人聚会中办理人提交的《上海风神汽车出售有限公司休业案办理人实验职务的处事讲述》记载，后续办理人处事设计席卷：（1）连续采用债权呈报以及异议、连续施行债权检查与确认；（2）连续考察以及追收债务人财富；（3）连续推进重整处事；（4）相干衍生诉讼的推进；（5）对于外投资算帐。
根据发行人出具的阐明，发行人正在上海风神投入休业整理法式以前一经充分计提了相干亏空，席卷职工安放、物业减值亏空、物业从事亏空等，东仪汽贸亦已确认相干投资亏空，上海风神本次休业整理后续没有会对于发行人的损耗筹备形成远大没有利作用。
二、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构及发行人讼师实验了以下核查法式：
1、查阅东仪汽贸出具的《休业申请书》；
2、查阅上海铁路输送法院出具的立案告诉书、平易近事裁定书等相干公法文件；
3、查阅上海风神休业整理案件第一次债权人聚会、第二次债权人聚会相干聚会材料；
4、查阅发行人供给的审计讲述或财政报表；
5、查阅发行人按期讲述、且自通告等信息表露相干文件；
6、博得发行人出具的相干阐明文件。
（二）核查观点
经核查，保荐机构及发行人讼师以为：
发行人全资子公司东仪汽贸进取海铁路输送法院申请对于其控股子公司上海风神施行休业整理，主要系东仪汽贸筹备没有善、财政环境好转，没法了偿到期债务。今朝上海风神休业整理尚正在审理历程中，后续没有会对于发行人的损耗筹备形成远大没有利作用。
课题4. 根据呈报文件，本次发行拟募集资金总数没有逾越14亿元，投向新能源- 3in1 以及5in1压铸件本领改革项目、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目及弥补震动资金。请申请人弥补阐明：（1）本次募投项目主要修建实质，是否经有权机关审批或登记，是否实验环评法式，是否博得项目实行所需全数天资答应；（2）本次募投项目用地是否落实，是否契合土地筹备用途；（3）本次募投项目实行主体中小股东是否同比率增资或借钱，相干中小股东是否属于公司有关方，是否生存毁伤上市公司好处的状况；（4）本次募投项目实行后是否
新增同业合作。请保荐机构及讼师宣布核查观点。
复兴：
1、本次募投项目主要修建实质，是否经有权机关审批或登记，是否实验环评法式，是否博得项目实行所需全数天资答应
（一）本次募投项目主要修建实质
本次配股募集资金总数没有逾越群众币 14亿元（含本数），扣除发行用度后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 修建投资总数（万元） 拟利用募集资金（万元）
1 新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目 7,411.61 7,000.00
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 44,392.18 43,000.00
3 弥补震动资金 90,000.00 90,000.00
总计 141,803.79 140,000.00
1、新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目实行主体为发行人控股孙公司西风压铸，项目讨论投资总数为 7,411.61万元，拟以募集资金投资7,000.00万元，主要修建实质以下：
序号 项目 投资额（万元） 利用募集资金（万元）
1 工程修建用度 5,875.58 5,875.58
1.1 建筑工程费 386.00 386.00
1.2 设施及软件置备费 5,381.50 5,381.50
1.3 装置工程费 108.08 108.08
2 工程修建其他用度 477.18 477.18
3 计算费 299.93 299.93
4 铺底震动资金 758.92 347.31
总计 7,411.61 7,000.00
2、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目实行主体为发行人全资子公司西风电启动，项目讨论投资总数为 44,392.18万元，拟以募集资金投资
43,000.00万元，主要修建实质以下：
序号 项目 投资额（万元） 利用募集资金（万元）
1 工程修建用度 34,034.25 34,034.25
1.1 建筑工程费 - -
1.2 设施及软件置备费 32,472.35 32,472.35
1.3 装置工程费 1,561.90 1,561.90
2 工程修建其他用度 341.64 341.64
3 计算费 1,718.79 1,718.79
4 铺底震动资金 8,297.50 6,905.32
总计 44,392.18 43,000.00
3、弥补震动资金项目
发行人分析思虑了行业现状、筹备领域和银行借钱状况，拟将本次募集资金中的90,000.00万元算作弥补震动资金，以满意发行人加紧繁华的须要。
（二）是否经有权机关审批或登记，是否实验环评法式，是否博得项目实行所需全数天资答应
本次募投项目审批或登记状况、环评法式实验状况以下：
序号 项目 项目登记/项目代码 环评批复
1 新能源 -3in1以及5in1压铸件本领改革项目 十堰市张湾区繁华以及鼎新局出具的《湖北省流动物业投资项目登记证》（备案登记项目代码：2206-420303-04-02-618133） 十堰市生态境况局出具的《对于西风（十堰）有色铸件有限公司新能源-3in1&5in1压铸件本领改革项目境况作用讲述表的批复》（编号：十环函[2022]106号）
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 襄阳东津新区（襄阳经济本领开垦区）出具的《湖北省流动物业投资项目登记证》（备案登记项目代码：2205-420651-89-02-196806） 襄阳市生态境况局襄阳东津新识别局出具的《对于西风电启动系统有限公司新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目境况作用讲述表的批复》（编号：东津环审[2022]15号）
3 弥补震动资金 没有合用 没有合用
综上，本次募投项目均已实验项目修建所需的有权机关登记手续、环评法式，截止本反应观点复兴出具日，本次募投项目均已博得现阶段项目实行所需全数天资答应。
二、本次募投项目用地是否落实，是否契合土地筹备用途
截止本反应观点复兴出具日，本次募投项目用地均已落实，全部以下：
序号 项目 实行主体 实行所在 用地落事实况
1 新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目 西风压铸 湖北省十堰市花果放马坪路40号 拟经过向发行人制动分公司租赁厂房给以实行，该厂房占用范围内的土地系发行人制动分公司承租的西风公司持有的土地，已博得土地利用权证（权证号：十堰市国用（1998）字第0301032号）
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 西风电启动 湖北省襄阳市东津新区会展南路 拟经过向襄阳东津共有本钱投资团体有限公司租赁厂房给以实行，已博得土地利用权证（权证号：鄂（2020）襄阳市没有动产权第0047062号）
3 弥补震动资金 没有合用 没有合用 没有合用
本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，契合土地筹备用途，全部以下：
权力人 土地利用权证号 座落 土地性子 土地用途 面积（平方米） 土地利用权停止日期
西风公司 十堰市国用（1998）字第0301032号 十堰市张湾区花果街办放马坪路4# 出让 损耗厂房、办专用房 125,441.80 2048年5月26日
襄阳东津共有本钱投资团体有限公司 鄂（2020）襄阳市没有动产权第0047062号 襄阳市东津新区会展南路 出让 工业用地 94,383.34 2070年9月1日
综上，本次募投项目用地均已落实，并契合土地筹备用途。
三、本次募投项目实行主体中小股东是否同比率增资或借钱，相干中小股东是否属于公司有关方，是否生存毁伤上市公司好处的状况
（一）本次募投项目实行主体中小股东是否同比率增资或借钱，相干中小股东是否属于公司有关方
本次募集项目席卷新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目和弥补震动资金项目。相干状况以下：1、新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
本项目实行主体为控股孙公司西风压铸，西风压铸的股东为湛江德利，其为湛江德利100%持股的子公司，湛江德利的股东不同为西风科技、广东广晟有色金属团体有限公司、光线工业投资有限公司，持股比率不同为52%、28%、20%，广东广晟有色金属团体有限公司、光线工业投资有限公司没有是公司的有关方，也没有会同比率借钱。
后续本项目募集资金拟经过向西风压铸供给借钱办法实行项目，借钱利率将参照中国群众银行同期贷款利率收取。
2、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
本项目实行主体为全资子公司西风电启动，其为上市公司 100%持股的子公司，没有触及中小股东。后续本项目募集资金拟经过向西风电启动供给借钱办法实行项目，借钱利率将参照中国群众银行同期贷款利率收取。
3、弥补震动资金项目
本项目实行主体为上市公司，没有触及增资或借钱状况。
（二）是否生存毁伤上市公司好处的状况
上述募投项目中，新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项想法实行主体的中小股东没有会同比率借钱，没有会毁伤上市公司的好处：
1、公司根据墟市化准则向西风压铸收取借钱资本，且专款公用
新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项想法实行，其他股东没有根据持股比率同比率供给借钱，但西风科技将与控股子公司订立借钱公约，商定借钱利率将按照同期银行贷款利率决定并收取资金资本，正在此状况下，其他小量股东亦将根据其持股比率以间接办法负担借钱资本老本，没有会导致其他小量股东无偿或以分明偏低的老本占用上市公司资金的状况，没有会导致上市公司及股东好处受损；
2、公司恐怕无效掌握募集资金利用以及募投项目实行
西风压铸是公司的控股孙公司，公司拥有较强的掌握力，恐怕经过对于其筹备办理的掌握，确保其矜重根据募投项目投资修建讨论及用途利用募集资金以及推进募投项目实行以及修建，确保没有毁伤上市公司及股东好处。
3、募投项目乐成实行有利于增强上市公司红利才略
募投项目达产后，进一步选拔公司正在零零件家产链上的合作力，同时还将为发行人发觉优秀的经济效益，有利于增强上市公司的延续筹备以及红利才略，有利于保险上市公司股东的深化好处。
综上，中小股东没有供给同比率借钱，没有会毁伤上市公司的好处。
四、本次募投项目实行后是否新增同业合作
发行人本次募集资金扣除发行用度后的净额拟用于新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目、新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目和弥补震动资金项目，本次募投项目属于本领革新项目以及扩产项目，没有会推广新的产物及生意，并且募投项目与公司今朝主交易务及繁华目的统一，与控股股东、理论掌握人及其掌握的其他企业的主交易务均没有生存不异或如同的状况，本次募投项目实行后，瞻望没有会新增同业合作。
其它，控股股东、理论掌握人已出具对于避免同业合作的许诺，清爽示意将采用努力办法避免进行与上市公司主交易务变成同业合作的生意，并尽力促进公司掌握的其他企业避免进行与上市公司主交易务变成同业合作的生意。
所以，本次募投项目实行后没有生存新增同业合作的状况。
五、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机媾和发行人讼师实验了以下核查法式：
1、查阅本次募投项目用地的没有动产权证书、相干租赁协议；
2、查阅本次募投项想法投资登记、环评批复等文件；
3、查阅发行人的本次发行预案、本次募投项想法可行性争论讲述，核查募投项目实行主体、实行办法；
4、查阅发行人募集资金办理制度，核查对于其募集资金利用办法的规矩；
5、查阅募投项目实行主体的公司条例，核查其股权组织，是否生存中小股东；盘诘国家企业诺言信息公示系统网站信息，核查实行主体及中小股东的股权组织；
6、核查发行人控股股东、理论掌握人及其掌握的企业的相干工商材料等；
7、查阅发行人讲述期内按期讲述，博得了发行人、控股股东及理论掌握人作出的《对于避免同业合作的许诺》等相干许诺；
8、博得发行人对于募投项目没有触及新增同业合作事项的书面确认。
（二）核查观点
经核查，保荐机构及发行人讼师以为：
1、就本次募投项目主要修建实质，项目单元一经于有权机关实验登记、环评法式，一经博得项目实行所需全数天资答应；
2、就本次募投项目用地，西风压铸及西风电启动均已不同与相干主体订立租赁协议，本次募投项目用地已落实，并契合土地筹备用途；
3、本次募投项目实行主体中小股东没有供给同比率借钱，相干中小股东没有属于公司有关方，也没有生存毁伤上市公司好处的状况；
4、本次募投项目实行后没有会新增同业合作。
课题 5.请申请人弥补阐明，上市公司及控股以及参股公司，筹备范围是否席卷房地产开垦、筹备，是否具备房地产开垦、筹备天资，是否持有储存住房或商业用地，是否生存独立或毗连开垦房地产项想法状况。请保荐机构及讼师宣布核查观点。
复兴：
1、上市公司及控股以及参股公司，筹备范围是否席卷房地产开垦、筹备，是否具备房地产开垦、筹备天资，是否持有储存住房或商业用地，是否生存独立或毗连开垦房地产项想法状况
（一）上市公司及控股以及参股公司，筹备范围是否席卷房地产开垦、筹备
截止本反应观点复兴出具日，上市公司及其控股子公司、参股公司筹备范围均没有席卷房地产开垦、筹备，全部状况以下：
序号 公司称号 与上市公司的联系 筹备范围 是否席卷房地产开垦、筹备
1 西风电子科技股分有限公司 本公司 争论、开垦、洽购、建造、出售汽车脸蛋系统、饰件系统、制动系统、供油系统产物，GPS车载导航系统零件及车身掌握器等汽车电子系统产物；汽车、摩托车及其他范畴的传感器及其他零件产物、塑料部件、有色金属压铸件的妄图、建造以及出售，自营以及代办各种商品以及本领的进出口，但国家控制公司筹备或允许进出口的商品及本领之外。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 否
2 西风电启动系统有限公司 控股子公司 车用电启动系统的相干产物的开垦、妄图、建造、出售、本领磋商以及办事；新能源汽车用机电、掌握器、减速机的研发与损耗、加工、出售；新能源汽车能源系统集成；汽车、摩托车、工程机器及其余范畴的机电、电器、脸蛋、传感器、电子电器产物、掌握器及其零零件、公用设施、加工设施、检测设施、模夹具、工位工具的妄图、建造、出售、装置及本领磋商、本领让渡、本领研发以及相干信息磋商办事；第二类增值电信生意中的信息办事生意（没有含流动网电话信息办事以及互联网信息办事）；汽车机电检测办事；物品或本领进出口生意（没有含国家允许或限制进出口的物品以及本领）；财产办理；仓储办事（没有含易燃易爆品、易制毒、放射性东西、腐蚀性东西、安全化学品）；能源管网的妄图、建造、出售、装置；金属质料、化工材料（没有含安全、监控、易制毒化学品）的出售；衡宇租赁。（照章经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 否
3 西风（武汉）电启动系统有限公司 控股子公司 车用电启动系统及相干产物的开垦、妄图、建造、批零兼营、本领磋商、本领办事；新能源汽车用机电、掌握器、减速机的研发与损耗、加工、批零兼营；新能源汽车能源系统集成；汽车机电检测办事；物品或本领进出口（国家允许或触及行政审批的物品以及本领进出口之外）；财产办理；仓储办事。（照章须经审批的项目，经相干部门审批前方可进步筹备震动） 否
4 湛江德利车辆零件有限公司 控股子公司 争论、开垦、洽购、建造、出售汽车脸蛋系统、饰件系统、制动系统、供油系统产物，GPS车载导航系统零件及车身掌握器等汽车电子系统产物；汽车、摩托车及其他范畴的传感器及其他零件产物、塑料零 件、有色金属压铸件的妄图、建造以及出售，自营以及代办各种商品以及本领的进出口，但国家控制公司筹备或允许进出口的商品及本领之外。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 否
5 西风（十堰）有色铸件有限公司 控股子公司 有色金属压铸件妄图、损耗、加工出售及办事；工装及模具妄图、建造、出售及办事；普遍货运。（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方可筹备） 否
6 广州德利汽车零零件有限公司 控股子公司 其他有色金属压延加工;汽车零零件及配件建造（没有含汽车策动体制造）;有色金属铸造;物品进出口（专营专控商品之外）;劳务调派办事 否
7 西风延锋汽车座舱系统有限公司 控股子公司 妄图、建造以及出售汽车内饰件系统及零零件、汽车安全件，并供给相干的售后办事；物品或本领进出口（国家允许或触及行政审批的物品以及本领进出口之外）。（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方可筹备） 否
8 西风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司 控股子公司 开垦、妄图、损耗、出售汽车饰件系统以及主要零零件并供给售后办事。 否
9 西风延锋盐城汽车座舱系统有限公司 控股子公司 汽车零零件及配件妄图、建造、出售；汽车塑料配件妄图、出售；自营以及代办各种商品以及本领的进出口生意（国家控制企业筹备或允许进出口的商品以及本领之外）。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 否
10 西风延锋（郑州）汽车座舱系统有限公司 控股子公司 乘用车饰件系统及其他相干汽车饰件产物妄图、建造、扩张以及出售，并供给相干的售后办事。 否
11 西风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司 控股子公司 汽车零件（没有含策动机）的开垦、妄图、加工、损耗及自产产物出售；前述同类产物及其零配件、模具、设施的零售、进出口、佣钱代办、售后办事及其相干配套生意（触及国家前置答应的项目之外）；供给相干本领磋商以及本领办事。 否
12 西风饰件日本株式会社 控股子公司 汽车零零件的妄图研发、储运委托 否
13 东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司 控股子公司 商用车制动产物、轮回球式转向器、转向柱及相干零零件的损耗；商用车制动产物、轮回球式转向器、转向柱及相干零零件的零售、进出口以及佣钱代办（拍卖之外），并供给相干配套办事。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法）（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方 可筹备） 否
14 西风富士汤姆森调温器有限公司 控股子公司 调温器、温控阀、炭罐产物及相干部件、装置的研发、损耗、出售、本领办事。（上述筹备范围没有触及外商投资准入稀奇办理办法）（照章须经审批的项目，经相干部门审批前方可进步筹备震动） 否
15 西风佛吉亚（襄阳）排气鼓鼓系统有限公司 控股子公司 研发、损耗以及出售汽车排气鼓鼓掌握系统及其相干零零件产物，并供给售后办事以及本领磋商；汽车排气鼓鼓掌握系统及相干汽车零配件的零售、进出口（没有含国家允许或限制进出口的项目），并供给物流包装、售后办事。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法，且照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 否
16 上海东仪汽车交易有限公司 控股子公司 汽车（含小轿车）、汽车配件、光滑油、五金交电、百货、金属质料、建筑质料、仪器脸蛋的出售，自营或代办各种商品以及本领的进出口，但国家控制公司筹备或允许进出口的商品以及本领之外，汽车内装潢，高架路线清障办事，汽车租赁，停车场（库）筹备，企业办理磋商，商务信息磋商，仓储（除安全品），包装质料，劳防用品的出售，自有设施租赁，财产办理 ，灵活车维修 。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 否
17 智纪科技（上海）有限公司 控股子公司 普通项目：本领办事、本领开垦、本领磋商、本领调换、本领让渡、本领扩张；汽车零零件研发；汽车零零件及配件建造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；物品进出口；本领进出口；光滑油出售；非居住宅地产租赁；财产办理。（除照章须经同意的项目外，凭交易派司照章自主进步筹备震动） 否
18 西风马勒热系统有限公司 参股公司 争论、开垦、建造以及出售策动机冷却系统、汽车空调、模块以及零零件等热系统产物和售后办事。 否
19 上海弗列加滤清器有限公司 参股公司 损耗、出售用于各种策动机、车辆、液压系统及一致用途的滤清器产物及其相干的零件以及零配件；上述产物同类商品的零售、佣钱代办（拍卖之外）以及进出口生意，并供给相干配套办事。（触及配额答应证办理、专项规矩办理的商品根据国家相关规矩处分；照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 否
20 西风佛吉亚排气鼓鼓掌握本领有 参股公司 研发、损耗、装配、委托以及出售汽车排气鼓鼓掌握系统及其相干零零件产物；供给售后 否
限公司 办事以及本领磋商；汽车零配件的零售、进出口（没有含国家允许或限制进出口的项目），并供给物流包装、售后办事。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法，且照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
21 东科克诺尔商用车制动本领有限公司 参股公司 商用车制动产物、循球式转向器、转向柱及相干零零件利用开垦、损耗、组装，出售自产产物，并供给售后办事；商用车制动产物、循球式转向器、转向柱及相干零零件的零售、进出口以及佣钱代办（拍卖之外），并供给相干配套办事。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法）（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方可筹备） 否
22 上海伟世通汽车电子系统有限公司 参股公司 汽车脸蛋总成以及汽车电子安设的妄图、损耗，出售自产产物，供给相干本领磋商以及本领办事；汽车电器损耗线及配套系统软件的妄图，供给装置、调试相干的本领办事；汽车脸蛋、汽车电子安设、电机设施、检测仪器、机器零零件、电子产物、气鼓鼓控元件、电气鼓鼓产物的零售、进出口、佣钱代办（拍卖之外），并供给相干的配套办事（没有触及公营交易办理，触及配额、答应证办理商品的，按国家相关规矩处分申请）。【照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动】 否
23 西风辉门（十堰）策动机零零件有限公司 参股公司 活塞及其相干组件的开垦、建造、出售，供给上述产物的售前售后办事、本领磋商、本领办事、本领扩张、本领让渡。（以上项目没有触及外商投资准入稀奇办理办法）（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方可筹备） 否
24 西风富奥泵业有限公司 参股公司 油泵、水泵及其相干零零件的开垦、装配、建造、洽购、出售、售后办事；物品或本领进出口（没有含应博得答应筹备的商品及国家允许大概限制进出口的物品）。（触及答应筹备项目，应博得相干部门答应前方可筹备） 否
25 西风库博汽车零件有限公司 参股公司 汽车密封系统、燃料以及刹车管路系统、流体传输管路系统及其零零件的妄图、开垦、损耗以及出售和供给相干本领支柱以及售后办事。（照章须经审批的项目，经相干部门审批前方可进步筹备震动） 否
26 康斯博格莫尔斯（上海）掌握系统有限公 参股公司 损耗以及妄图各类车辆，船舶，农用机器，工程机器，设施工业所用的软轴，掌握索系统及掌握索以及掌握索系统的零零件及 否
司 油、气鼓鼓制动管产物，出售公司自产产物。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动）
27 西风延锋（广州）座椅系统有限公司 参股公司 汽车零配件妄图办事;汽车零零件及配件建造（没有含汽车策动体制造）;出售本公司损耗的产物（国家公法律例允许筹备的项目之外；触及答应筹备的产物需博得答应证前方可筹备） 否
28 西风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 参股公司 汽车零件的开垦、妄图、加工、损耗；前述同类商品及其零配件、模具、设施的零售（没有触及公营交易办理商品，触及配额答应证办理商品及国家有寻常规矩的商品，应按国家相关规矩处分手续）、佣钱代办（拍卖之外）；售后办事及其他相干配套生意，相干本领磋商以及本领办事的供给。（照章须经同意的项目，经相干部门同意前方可进步筹备震动） 否
注1：武汉安通林汽车配件有限公司、武汉安通林汽车内饰有限公司已于 2022年 8月 30日告竣股东变化的备案登记手续，西风延锋没有再为其股东，其筹备范围亦没有席卷房地产开垦、筹备，所以表格未作列示。
注 2：智纪科技（上海）有限公司（原东森置业）筹备范围中蕴含“非居住宅地产租赁；财产办理”，主要系东森置业向西风科技参股公司上海伟世通供给自有厂房及土地利用权租赁办事；东森置业从创制至今，从未触及房地产开垦及筹备生意，没有拥有房地产开垦及筹备相干生意天资，也没有触及房地产开垦及筹备相干支出。
（二）是否具备房地产开垦、筹备天资
根据《中华群众共以及国都会房地产办理法》第三十条第一款的规矩，房地产开垦企业是以营利为想法，进行房地产开垦以及筹备的企业；《都会房地产开垦筹备办理规则》第二条文定，本规则所称房地产开垦筹备，是指房地产开垦企业正在都会筹备区内共有土地上施行根底办法修建、衡宇修建，并让渡房地产开垦项目大概出售、出租商品房的动作；《房地产开垦企业天资办理规矩》第三条的规矩，房地产开垦企业理应根据本规矩申请核定企业天资等第。未博得房地产开垦天资等第证书的企业，没有得进行房地产开垦筹备生意。
西风科技及其控股子公司、参股公司没有拥有房地产开垦、筹备天资。
（三）是否持有储存住房或商业用地，是否生存独立或毗连开垦房地产项想法状况
截止本反应观点复兴出具日，西风科技及其控股子公司博得的土地利用权状况以下：
序号 权力人 座落 土地利用权证号 土地用途 面积（平方米） 土地利用权停止日期
1 西风电子科技股分有限公司 新骏环路88号13幢103室 沪房地闵字（2012）第033685号 工业 22,414.00 2057年12月27日
2 西风电子科技股分有限公司 新骏环路88号13幢203室 沪房地闵字（2012）第033696号
3 西风电子科技股分有限公司 新骏环路88号13幢303室 沪房地闵字（2012）第033691号
4 西风电子科技股分有限公司 新骏环路88号13幢403室 沪房地闵字（2012）第033694号
5 西风电子科技股分有限公司 长安路1001号1号楼，3号楼 沪房地闸字（2003）第004818号 办公 共用面积15,054.80，分摊面积573.11 2053年2月19日
6 西风电子科技股分有限公司 长安路1001号2幢 沪房地闸字（2005）第023488号 商业 共用面积15,055.00，分摊面积51.00 2045年11月26日
7 西风电子科技股分有限公司 中山北路2000号 沪房地普字（2001）第000249号 分析 共用面积5,160.00 /
8 西风电子科技股分有限公司 长安路1001号 沪房地闸字（1999）第016099号 办公 分摊面积799.00 /
9 上海东森置业有限公司 康桥镇康桥东路1268号 沪房地南字（2006）第001560号 工业用地 18,236.00 2028年6月3日
10 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号机加工厂房 粤（2018）湛江市没有动产权第0048382号 工业用地 133,333.88 2060年3月18日
11 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号研发焦点 粤（2018）湛江市没有动产权第0048386号
12 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号职工宿舍 粤（2018）湛江市没有动产权第0048383号
13 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号化油器毗连厂房 粤（2018）湛江市没有动产权第0048379号
14 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号食堂二 粤（2018）湛江市没有动产权第0048378号
15 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号能源站及协助用房 粤（2018）湛江市没有动产权第0048381号
16 湛江德利车辆 湛江市麻章区金 粤（2018）湛
零件有限公司 康西路32号汽车件毗连厂房 江市没有动产权第0048380号
17 湛江德利车辆零件有限公司 湛江市麻章区金康西路32号员工食堂 粤（2018）湛江市没有动产权第0048384号
18 西风富士汤姆森调温器有限公司 武汉经济本领开垦区41MD地块 武开国用（2005）第65号 工业用地 18,655.06 2055年12月28日
19 广州德利汽车零零件有限公司 广州市花都区赤坭镇经三路以东G07-CN01-5地块 穗国用（2013）第00722073号 工业用地 18,690.51 2063年6月6日
20 西风延锋盐城汽车座舱系统有限公司 盐城经济本领开垦区金沙江路6号 苏（2017）盐都会没有动产权第0064336号 工业用地 33,046.00 2065年12月26日
21 郑州西风延锋汽车饰件系统有限公司 郑州经济本领开垦区崇光路86号办公辅房1-2层 豫（2019）郑州市没有动产权第0068678号 工业用地 28,552.14 2062年4月9日
22 郑州西风延锋汽车饰件系统有限公司 郑州经济本领开垦区崇光路86号一期厂房1层 豫（2019）郑州市没有动产权第0068479号
23 郑州西风延锋汽车饰件系统有限公司 郑州经济本领开垦区崇光路86号损耗车间（二期）1层 豫（2019）郑州市没有动产权第0068499号
24 西风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司 襄阳市高新区天籁大道15号 鄂（2018）襄阳市没有动产权第0013022号 工业用地 26,683.50 2066年7月8日
上表中，编号6号证载用途为商业的土地利用权以及编号7号证载用途为分析的土地利用权系西风科技经过置备衡宇博得。个中编号6号位于长安路1001号2幢的衡宇建筑面积为294.05平方米，该衡宇今朝出租给浙江平易近泰商业银行股分有限公司上海分行用于凡是办公筹备利用；编号7号位于中山北路2000号的衡宇建筑面积为 1,421.59平方米，今朝用于西风科技凡是行政办公利用，均没有属于《都会房地产开垦筹备办理规则》规矩的房地产开垦筹备。
讲述期内，西风科技的主交易务为汽车零零件的研发、建造以及出售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统以及配合脸蛋、传感器及软轴等，没有生存房地产开垦及筹备生意支出。西风科技及其控股子公司、参股公司未持有储存住房或商业用地，没有生存独立或毗连开垦房地产项想法状况。
西风科技已就其未进行房地家产务相干事宜出具阐明以下：
“1、本公司及控股子公司、参股公司筹备范围中均没有蕴含房地产开垦、筹备生意，亦没有具备房地产开垦、筹备生意天资，未持有储存住房或商业用地，没有生存独立或毗连开垦房地产项想法状况。
二、截止本阐明出具日，本公司名下位于长安路1001号2幢、建筑面积为294.05平方米的衡宇，其所占土地的用途为商业，该衡宇今朝出租给浙江平易近泰商业银行股分有限公司上海分行用于凡是办公筹备利用；位于中山北路 2000号、建筑面积为 1,421.59平方米的衡宇，其所占土地的用途为分析，该衡宇今朝用于本公司凡是行政办公利用，均没有属于储存住房或商业用地，没有生存进行房地产开垦、筹备的状况。
三、本公司没有会经过变化募集资金用途的办法使本次募集资金用于或变相用于房地产开垦、筹备生意，亦没有会经过其他办法使本次募集资金直接或间接流入房地产开垦范畴。”
二、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机媾和发行人讼师实验了以下核查法式：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的交易派司、公司条例；
2、经过国家企业诺言信息公示系统盘诘发行人及其控股子公司、参股公司的工商筹备范围；
3、经过国家企业诺言信息公示系统、企查查、住宅以及城乡修建部官方网站、住址省住宅以及城乡修建厅官方网站等秘密信息渠道检索，确认发行人及其控股子公司、参股公司未博得房地产开垦企业天资；
4、查阅发行人供给的没有动产权证书；
5、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的审计讲述或财政报表，领会相干主体的生意支出变成；
6、博得发行人出具的未进行房地家产务的阐明文件。
（二）核查观点
经核查，保荐机构及发行人讼师以为：
发行人及其控股子公司、参股公司筹备范围均没有席卷房地产开垦、筹备，亦没有具备房地产开垦、筹备生意天资。上述主体未持有储存住房或商业用地，没有生存独立或毗连开垦房地产项想法状况。
课题6.申请人本次配股拟募集资金14亿元，用于新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目等 3个项目。请申请人弥补阐明并表露：（1）本次募投项目全部投资数额设计明细，投资数额的测算按照以及测算历程，各项投资变成是否属于本钱性付出，是否利用募集资金参预；（2）本次募投项目今朝掘起状况、瞻望进度设计及资金的瞻望利用进度，是否生存置换董事会前参预的状况；（3）本次募投项目新能产能领域正当性及新减产能消化办法；（4）本次募投项目瞻望效益状况，效益测算按照、测算历程，效益测算是否束缚。请保荐机构宣布核查观点。
复兴
1、本次募投项目全部投资数额设计明细，投资数额的测算按照以及测算历程，各项投资变成是否属于本钱性付出，是否利用募集资金参预
本次配股募集资金总数没有逾越群众币 14亿元（含本数），扣除发行用度后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 修建投资总数（万元） 拟利用募集资金（万元）
1 新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目 7,411.61 7,000.00
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 44,392.18 43,000.00
3 弥补震动资金 90,000.00 90,000.00
总计 141,803.79 140,000.00
（一）新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
1、全部投资数额设计明细，各项投资变成是否属于本钱性付出，是否利用募集资金参预
本项目总投资 7,411.61万元，个中工程用度5,875.58万元，工程修建其他用度477.18万元，计算费299.93万元，铺底震动资金758.92万元，项目总投资变成状况见下表：
序号 总投资变成 投资额（万元） 是否本钱性付出 拟利用募集资金投资金额（万元） 是否利用募集资金参预
1 工程用度 5,875.58 - 5,875.58 是
1.1 建筑工程费 386.00 是 386 是
1.2 设施及软件置备费 5,381.50 是 5,381.50 是
1.3 装置工程费 108.08 是 108.08 是
2 工程修建其他用度 477.18 否 477.18 是
3 计算费 299.93 否 299.93 是
4 铺底震动资金 758.92 否 347.31 是
* 项目总投资（1+2+3+4） 7,411.61 - 7,000.00 -
注1：铺底震动资金全体利用募集资金参预。
2、投资数额的测算按照以及测算历程
本项目总投资席卷工程用度、工程修建其他用度、计算费、修建期资本以及铺底震动资金。项目投资估算范围席卷项目厂房、堆栈的租赁及装修，设施的置备，配套办法等工程实质。
（1）工程用度
本项目拟租赁厂房及堆栈施行项目修建，建筑面积为 8,200.00平方米，须要新增投资施行装修以及改革。项目建筑工程费总计为 386.00万元，建筑工程费估算详见下表：
序号 称号 工程量（m2） 装修单价（元/m2） 投资额（万元）
1 主体建筑
1.1 损耗厂房
1.1.1 个中：压铸车间 3,000.00 500.00 150.00
1.1.2 机加车间 4,000.00 500.00 200.00
1.2 堆栈 1,200.00 300.00 36.00
** 总计 8,200.00 386.00
本项目置备设施87台/套、模具27套及软件系统2套，设施及软件置备费合计 5,381.50万元，本项目正在设施置备费测算历程中，参照供应商报价或短期同类设施洽购单价及设施数目施行测算，全部参预状况以下：
序号 设施及软件称号 数目（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
一 3in1EV损耗设施
1 2500T压铸机新增2000L真空机 1 80.00 80.00
2 2500T新增脉冲喷雾呆板人 1 133.00 133.00
3 2500T新增孔温掌握系统-6系统 1 89.00 89.00
4 2500T新增时刻模具热像仪 1 136.00 136.00
5 新增气鼓鼓孔检测安设 1 267.00 267.00
6 HSG-OTR算帐工装 3 0.50 1.50
7 HSG-OTR加工工装 15 10.00 150.00
8 HSG-OTR荡涤机（改革） 2 15.00 30.00
9 HSG-OTR考察台 1 30.00 30.00
10 HSG-OTR考察台（改革） 2 10.00 20.00
11 HSG-OTR气鼓鼓电塞规 2 15.00 30.00
二 5in1Small损耗设施
1 800T压铸机新增高压点冷模冷机 2 45.00 90.00
2 800T压铸机新增真空机 2 45.00 90.00
3 800T压铸机新增喷涂呆板人 2 20.00 40.00
4 HSG-INR（MOT）算帐工装 3 0.50 1.50
5 HSG-INR（GEN）算帐工装 3 0.50 1.50
6 HSG-INR数控车床 6 70.00 420.00
7 HSG-INR10J夹具 5 5.00 25.00
8 HSG-INR20J夹具 7 5.00 35.00
9 HSG-INR30J夹具 7 5.00 35.00
10 HSG-INR荡涤机 2 40.00 80.00
11 HSG-INR密封性考察机（AIR） 5 25.00 125.00
12 HSG-INR气鼓鼓电塞规 3 10.00 30.00
三 5in1Large损耗设施
1 1250T压铸机新增高压点冷模冷机 2 45.00 90.00
2 1250T压铸机新增真空机 2 45.00 90.00
3 1250T压铸机新增喷涂呆板人 2 20.00 40.00
4 HSG-INR（MOT）算帐工装 2 0.50 1.00
5 HSG-INR（GEN）算帐工装 2 0.50 1.00
四 模具
1 HSG-OTR（A/B/C）压铸模具 7 150.00 1,500.00
2 HSG-INR（MOT）压铸模具 7 58.00 580.00
3 HSG-INR（GEN）压铸模具 7 58.00 580.00
4 HSG-INR（MOT）压铸模具 3 60.00 180.00
5 HSG-INR（GEN）压铸模具 3 60.00 180.00
五 软件
1 MES 1 60.00 60.00
2 ERP 1 140.00 140.00
总计 5,381.50
根据行业特征，损耗设施装置工程费率取 5.0%，项目装置工程费总计为108.08万元。
（2）工程修建其他用度
项目工程修建其他用度总计为477.18万元，席卷以下五项：
①项今朝期处事费60.00万元。
②毗连试运转费根据设施置备费的0.3%估算，为16.14万元。
③员工训练费按人均1,500.00元/人估算，计23.40万元。
④办公及糊口家具置备费按1,500.00元/人算计，计23.40万元。
⑤项目租赁建筑修建，合计租赁建筑面积 8,200.00平方米，建筑租赁用度单价根据144.00元/平方米年算计，项目修建期租赁费为354.24万元。
（3）计算费
计算费按修建投资中建筑工程费、设施及软件置备费、装置工程费以及工程修建其他用度之以及的5.0%测算，计算费为299.93万元，主要为束缚正在项目实行历程中，因国家战术性保养和为束缚不料事宜而采用办法所推广的弗成猜测的用度。
（4）铺底震动资金
本项目铺底震动资金讨论金额 758.92万元，系贯串公司理论筹备状况并分析思虑他日项目存货、应收账款、预支账款、钱币资金等筹备性震动物业和应酬账款、预收账款等筹备性震动负债对于震动资金的须要等因素测算失去。
（二）新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
1、全部投资数额设计明细，各项投资变成是否属于本钱性付出，是否利用募集资金参预
本项目总投资44,392.18万元，个中工程用度34,034.25万元，工程修建其他用度341.64万元，计算费1,718.79万元，铺底震动资金8,297.50万元，项目总投资变成状况见下表：
序号 总投资变成 投资额（万元） 是否本钱性付出 拟利用募集资金投资金额（万元） 是否利用募集资金参预
1 工程用度 34,034.25 - 34,034.25 是
1.1 设施及软件置备费 32,472.35 是 32,472.35 是
1.2 装置工程费 1,561.90 是 1,561.90 是
2 工程修建其他用度 341.64 否 341.64 是
3 计算费 1,718.79 否 1,718.79 是
4 铺底震动资金 8,297.50 否 6,905.32 是
* 项目总投资（1+2+3+4） 44,392.18 - 43,000.00 -
注1：铺底震动资金全体利用募集资金参预。
2、投资数额的测算按照以及测算历程
本项目总投资席卷工程用度、工程修建其他用度、计算费、修建期资本以及铺底震动资金。项目投资估算范围席卷项目厂房、堆栈的租赁及装修，设施的置备，配套办法等工程实质。
（1）工程用度
根据前期订立协议，公司将收费利用项目住址场合至T4年回购，故本项目修建期内无需思虑建筑相干投资。损耗厂房建筑面积为35,000.00平方米。
本项目置备设施 875台/套及软件系统 3套，设施及软件置备费合计32,472.35万元，本项目正在设施置备费测算历程中，参照供应商报价或短期同类设施洽购单价及设施数目施行测算，全部参预状况以下：
序号 设施及软件称号 数目 单元 总价（万元）
一 Xin1系列扁线电枢损耗线设施 1 套 3,100.00
二 Xin1系列扁线系统损耗线设施 1 套 2,500.00
三 Xin1系列转子损耗线设施 1 套 800.00
四 S3系列扁线电枢损耗线设施 1 套 3,100.00
五 S3系列扁线启动系统损耗线设施 1 套 2,500.00
六 S3系列转子损耗线设施 1 套 800.00
七 电动车桥扁线电枢损耗线设施 1 套 2,000.00
八 D600系列扁线电枢损耗线设施 1 套 2,000.00
九 重型启动系统/机电装配线设施 1 套 1,500.00
十 重型启动系统/机电转子装配线设施 1 套 1,000.00
十一 高效掌握器装配线设施 1 套 1,000.00
十二 三段式起动机总成装配线设施 1 套 1,226.00
十三 公平减速及有鼻式起动机总成装配线设施 1 套 1,226.00
十四 减速式起动机总成装配线设施 1 套 1,226.00
十五 M90起动机总成主动装配线设施 1 套 26.00
十六 电枢主动机加线1线设施 1 套 1,016.40
十七 电枢主动机加线2线设施 1 套 1,016.40
十八 QDJ13系列电枢初装主动化损耗线设施 1 套 509.20
十九 M105电枢初装主动化损耗线设施 1 套 200.00
二十 M85电枢初装主动化损耗线设施 1 套 9.40
二十一 M90电枢初装主动化损耗线设施 1 套 123.60
二十二 发机电装配线1线设施 1 套 1,756.90
二十三 发机电装配线2线设施 1 套 1,000.00
二十四 转子损耗线设施 1 套 1,602.00
二十五 其他设施 1 套 954.45
二十六 软件
1 MAS 1 150.00 150.00
2 质量办理系统 1 60.00 60.00
3 堆栈办理系统（WMS） 1 70.00 70.00
总计 32,472.35
根据行业特征，损耗设施装置工程费率取 5.0%，项目装置工程费总计为1,561.90万元。
（2）工程修建其他用度
项目工程修建其他用度总计为341.64万元，席卷以下四项：
①项今朝期处事费60.02万元。
②毗连试运转费根据设施置备费的0.3%估算，为97.42万元。
③员工训练费按人均1,500.00元/人估算，计92.10万元。
④办公及糊口家具置备费按1,500.00元/人算计，计92.10万元。
（3）计算费
计算费按修建投资中建筑工程费、设施及软件置备费、装置工程费以及工程修建其他用度之以及的5.0%测算，计算费为1,718.79万元，主要为束缚正在项目实行历程中，因国家战术性保养和为束缚不料事宜而采用办法所推广的弗成猜测的用度。
（4）铺底震动资金
本项目铺底震动资金讨论金额 8,297.50万元，系贯串公司理论筹备状况并分析思虑他日项目存货、应收账款、预支账款、钱币资金等筹备性震动物业和应酬账款、预收账款等筹备性震动负债对于震动资金的须要等因素测算失去。
二、本次募投项目今朝掘起状况、瞻望进度设计及资金的瞻望利用进度，是否生存置换董事会前参预的状况
（一）新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
1、项目修建的瞻望进度
截止本反应观点复兴出具日，本次募投项目今朝掘起状况、瞻望进度设计及资金的瞻望利用进度全部以下：
序号 修建实质 第一年 第二年 第三年
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目筹备及前期打算
2 车间装构筑设
3 损耗设施洽购、装置
4 人员任用、训练
5 试经营
6 模具参预
2、项目今朝掘起状况
截止本反应观点复兴出具日，本募投项想法项目筹备及前期打算处事，席卷可行性争论讲述、环评讲述及批复、节能评估讲述等已告竣。
3、资金的瞻望利用进度
本项目总投资 7,411.61万元，根据项目修建讨论要求，修建期为3年，修建投资于修建期全数参预，第 1年参预44%，第2年参预28%，第3年参预28%。铺底震动资金根据各年损耗负荷的设计参预，资金利用讨论以下：
单元：万元
序号 投资用度称号 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 总计
1 修建投资 2,906.57 1,886.32 1,859.79 6,652.69
2 修建期资本
3 铺底震动资金 529.09 76.39 115.25 38.19 758.92
总投资 2,906.57 2,415.41 1,936.18 115.25 38.19 7,411.61
4、董事会前参预状况
截止本次董事会抉择日（2022年6月29日），本项目尚未施行项目投资，瞻望尚需参预金额 7,411.61万元，募投项想法参预均产生正在董事会审议经过后，所以，没有生存置换董事会前参预的状况。
（二）新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
1、项目修建的瞻望进度
截止本反应观点复兴出具日，本次募投项目今朝掘起状况、瞻望进度设计及资金的瞻望利用进度全部以下：
序号 修建实质 第一年
1 2 3 4
1 前期处事打算
2 设施置备
3 设施装置调试
4 人员任用及训练
2、项目今朝掘起状况
截止本反应观点复兴出具日，本募投项想法项目筹备及前期打算处事，席卷可行性争论讲述、环评讲述及批复、节能评估讲述等已告竣。
3、资金的瞻望利用进度
本项目总投资44,392.18万元，根据项目修建讨论要求，修建期为1年，修建投资于修建期全数参预，第1年参预100%。铺底震动资金根据各年损耗负荷的设计参预，资金利用讨论以下：
单元：万元
序号 投资用度称号 第1年 第2年 第3年 总计
1 修建投资 36,094.68 36,094.68
2 修建期资本
3 铺底震动资金 6,972.88 1,324.62 8,297.50
总投资 36,094.68 6,972.88 1,324.62 44,392.18
4、董事会前参预状况
截止本次董事会抉择日（2022年6月29日），本项目尚未施行项目投资，瞻望尚需参预金额 44,392.18万元，募投项想法参预均产生正在董事会审议经过后，所以，没有生存置换董事会前参预的状况。
综上所述，发行人本次募投项想法资金利用以及项目瞻望进度可靠、正当，没有生存利用募集资金置换董事会前参预的状况。
三、本次募投项目新减产能领域正当性及新减产能消化办法
（一）新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
1、本次募投项目损耗产物的墟市容量状况以及合作状况
（1）墟市容量
本次募投项目损耗产物为新能源-3in1以及5in1压铸件，属压铸件行业。
连年来，中国铸造本领飞速繁华，中国正逐渐从铸造大国向铸造强国之路迈进，铸造行业一经成为驱策我国人民经济繁华的主要行业。正在压铸件行业，2021年中国铸件总产量到达5,405万吨，同比增添4.0%，铸造行业完结了相对于稳固的繁华。
图：中国铸件产量状况（单元：万吨）
数据起因：中国铸造协会
正在铸件细分行业中，汽车工业是铸件最大的细分墟市，2021年汽车铸件占比为28.5%。根据中国铸造协会数据，我国汽车铸件产量正在 2014年至2021年时期从1,260万吨增添至1,540万吨，维持着稳中有升的繁华态势，瞻望正在他日也将连续维持牢靠繁华。
图：中国汽车铸件产量状况（单元：万吨）
数据起因：中国铸造协会
（2）合作状况
从寰球范围而言，压铸行业是充分合作的行业。发财国家的压铸企业筹备史乘长，专科化水准高，单个企业的领域较大，墟市分散度较高。国际上拥有代表性的压铸件损耗企业主要有墨西哥的尼玛克（Nemak）、日本的利优比团体（RyobiLtd）以及阿雷斯提团体（AhrestyCorporation）、瑞士的乔治费歇尔（GeorgFischer）、德国的皮尔博格（Pierburg）等。上述压铸损耗企业正在本领水平、装置以及客户资源上具备跨越劣势，普通以损耗汽车、通信以及航空等范畴高质量以及高附带值的压铸件为主，正在本领与损耗领域上跨越于海内大普遍压铸件损耗企业。
从海内行业看，随着人民经济的高速繁华，我国汽车工业投入高速增添期，为汽车工业配套成为压铸行业的主要义务。我国压铸行业正在分歧的地带变成了压铸家产集群。根据中国铸造协会统计数据，截止2020岁终，我国压铸企业数目约6,000家，主要散布区域为：
①珠三角，产量约占30%，家产集群地为广东高要、东莞；
②长三角，产量约占 40%，家产集群地为江苏南通、江苏姑苏、浙江北仑；
③西三角（川陕渝），产量约占15%；
④天津、吉林、湖北、辽宁、山东、内蒙等地带，产量约占15%。
2、发行人新能源-3in1以及5in1压铸件产物正在手定单状况
西风压铸生意模式以产物定制为主，今朝已承接漫溢客户产物定单，并与客户独特开垦，纯熟以西风日产为主的漫溢客户经营办理模式及本领要求。5in1S/Lepower相干产物系西风压铸今朝L21B/P33A/P33B项目产物的进级换代产物。公司正在 2018年头期与日产项目团队独特开垦 L21B项目，5in1S/Le- power是正在二代产物的根底上，施行了集成化、轻量化妄图，机能选拔的同时升高建造老本。5in1S/Le-power项想法量产时光也许做到与L21B及P33A项想法连接代替，前期参预也许相沿。3in1EV项目这天产打造的三合一电启动系统，是现在各主机厂的主要繁华方向，也是公司墟市组织转型的中心项目。除日产 5in1S/Le-power以及 3in1EV项目之外，公司一经猎取项目有智新科技4HD70混动变速箱壳体，与本田、西风乘用车、加特可、日本电产、汇川本领、巨一能源等客户也完毕单干梦想。
西风压铸正在项目筹备前期已与全体客户完毕策略单干梦想，募投项目中筹备产能以客户定制为主，并根据客户他日新产物墟市筹备决定产能领域。根据本项目总产能 90.58万件算计，算计期内项目分析产能运用率需到达 95%以上，才华满意客户他日量纲须要，公司今朝已达满负荷运转状态，瞻望项目建成后产能领域与客户须要将到达平定点。
3、本次募投项目产能领域正当性
鄙人游墟市方面，我国乘用车墟市领域相对于牢靠，2021年为20.9百万台，瞻望2026年为21.2百万台。我国新能源汽车的渗出率则从2017年的2.4%增添至2021年的16.0%，瞻望正在2026年渗出率可达50.1%；我国新能源汽车墟市领域正在2017年至2021年时期从579.0千台增添至3,334.1千台，瞻望2026年可达10,608.9千台。
图：中国乘用车墟市领域及预计
数据起因：Frost&Sullivan
图：中国新能源汽车墟市领域及预计（单元：千台）
数据起因：Frost&Sullivan
随着新能源汽车墟市领域的牢靠增添及新能源车辆渗出率的牢靠选拔，电启动系统将更为精深的合用于新能源车辆，算作电启动系统的主要组成，本项目损耗的3in1以及5in1压铸件产物产能将随墟市递增渐渐释放。
综上，新能源-3in1以及5in1压铸件依赖其良好的机能有望正在新能源汽车墟市中进一步进步其墟市占有率。
（二）新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
1、本次募投项目损耗产物的墟市容量状况以及合作状况
①墟市容量
启动机电是新能源汽车家产链主要的关节，机电启动掌握系统是新能源汽车的主要零件。根据争论机构EVTank、伊维经济争论院毗连中国电池家产争论院独特揭晓的《中国新能源汽车启动机电行业繁华白皮书（2021年）》再现，2020年中国新能源汽车启动机电装机量为 146.3万台，同比增添10.5%，并以为2021年中国新能源汽车启动机电的装机量将正在2020年的根底上翻倍，到达298.3万台。EVTank预计，2025年，正在新能源汽车墟市的动员下，中国新能源汽车启动机电的出货量将逾越1,000万台。
图：中国新能源汽车启动机电装机量
数据起因：EVTank
②合作状况
从墟市分散度来看，2021年机电电控销量前十的企业侵夺约 75%上下的墟市份额，销量前三的企业约占 40%上下的墟市份额，行业分散度较高。从供应商类别来看，销量前十的企业中有三家为主机厂，个中比亚迪墟市份额约占18%，排名第一；特斯拉墟市份额约12%，排名第二；蔚来墟市份额约6%，三者墟市份额总计约35%，另外七家均为第三方供应商，总计约占40%上下的墟市份额。从内外资状况来看，销量前十的企业中只要三家外资企业，不同是特斯拉、联电以及日电产，三者总计份额约22%；另外七家均为内资企业，总计份额约占53%。
随着新能源汽车家产的渐渐繁华，主机厂对付新能源汽车机电启动的功率密度提出更高的要求，他日随着行业分散度选拔带来的合作削减和墟市份额选拔带来的领域效应渐渐表示，新能源能源总成供应商红利才略改善可期。
2、发行人新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目正在手定单状况
发机电以及起动机他日将延续牢靠增添。启动机电以及集成电驱系统算作新能源汽车的主要零零件，他日墟市远景广泛。发行人子公司西风电启动现有客户主要有西风康明斯、西风商用车、西风股分、潍柴能源、重汽、广西康明斯等；现在开垦的客户席卷福田康明斯、西太平明斯、江淮康明斯、云内能源、一汽锡柴等；已博得定单的客户席卷西风商用车有限公司、西风德纳车桥有限公司、西风越野车有限公司等。
新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目客户他日须要领域不停升高，所以本项目新减产能消化拥有保险。
3、本次募投项目新减产能领域正当性
新能源汽车墟市领域见本全体“（一）新能源-3in1以及 5in1压铸件本领改革项目之3、本次募投项目新减产能领域正当性”中相干实质。
新能源汽车启动机电加紧增添的主要缘由除了卑劣新能源汽车墟市领域超预期增添之外，双机电四驱车型的占比渐渐选拔也是驱策启动机电须要量增添的主要缘由，席卷比亚迪、特斯拉、飞驰、奥迪、广汽等车企均推出了大度选择“双机电四驱”的新能源汽车车型，他日B级以上纯电动乘用车中双机电的配置将渐渐成为主流。
四、本次募投项目瞻望效益状况，效益测算按照、测算历程，效益测算是否束缚
（一）新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目
本项目达产年可完结没有含税支出 9,961.57万元，年均瞻望将完结交易支出8,680.80万元，项目内部收益率为 15.12%，项目税后投资接收期（含修建期）为6.53年。其效益测算按照、测算历程及束缚性分解全部以下：
1、交易支出
交易支出根据项目产物的产能筹备以及同类产物的史乘出售单价贯串他日预期状况施行测算，项目达产年将变成年产 90.58万件铝合金压铸件的损耗才略。本项目修建期 1年，项目自修建告竣后结束投产，达产年可完结没有含税支出9,961.57万元，项目交易支出预计状况以下：
序号 产物称号 产量（万件） 没有含税单价（元） 交易支出（万元）
1 3in1EV主壳体HSG-OTR 21.34 206.80 4,413.11
2 5in1S嵌套HSG-INR（MOT） 21.35 78.39 1,673.63
3 5in1S内嵌套HSG-INR（GEN） 21.35 75.07 1,602.74
4 5in1L内嵌套HSG-INR（MOT） 13.27 87.04 1,155.02
5 5in1L内嵌套HSG-INR（GEN） 13.27 84.18 1,117.07
总计 90.58 9,961.57
2、总老本用度
（1）直接质料老本
项目直接质料根据产物产能筹备以及原质料墟市洽购代价施行估算，本项目年均将新增直接质料洽购老本4,167.64万元。
（2）直接燃料及能源费
项目直接质料根据产物产能筹备以及燃料能源供应墟市代价施行估算，本项目年均将新增直接燃料及能源费老本205.89万元。
（3）待遇及甜头费
人工老本贯串公司史乘数据、本项目人员配置状况以及本地薪酬水平测算，本项目所需人工156人，年均待遇额及甜头1,878.95万元。
（4）建筑单年租赁费为118.08万元。
（5）建造用度
本项目建造用度席卷折旧摊销费以及其他建造用度。项目折旧及摊销方式参照公司现行会计战术，个中，呆板设施折旧年限为10年，无残值；模具折旧年限为5年，无残值等。
（6）时期用度
出售用度、办理用度以及研发用度主要用于满意本项目损耗出售一般经营产生的各种用度。以西风科技 2019年度、2020年度出售用度、办理用度以及研发用度占昔日营收比率的均值为根底，假定本项想法出售用度率、办理用度率以及研发用度率不同为3.50%、4.99%以及3.91%。
根据预计期交易支出，对于出售用度、办理用度以及研发用度的预计以下：
序号 项目 达产年（万元）
1 交易支出 9,961.57
2 出售用度 349.65
3 办理用度 497.48
4 研发用度 389.18
（7）所得税
西风压铸合用15%的企业所得税税率。所以，本项目根据当期成本总数的15%测算所得税。
根据支出及老本、用度预计状况，本次募投项目正在筹备期内业绩领域优秀，内部收益率以及投资接收期等效益目标的全部状况以下：
序号 项目 目标值
1 年均出售支出（万元） 8,680.80
2 年均成本总数（万元） 1,101.53
3 年均净成本（万元） 938.83
4 税后财政内部收益率（%） 15.12%
5 含修建期税后投资接收期（年） 6.53
3、募投项目效益测算的束缚性
经统计，同业业上市公司可比募投项目内部收益率、投资接收期的均值不同为15.54%以及 6.18年，本项想法内部收益率为15.12%、投资接收期为 6.53年。项目内部收益率、投资接收期与同业业相映目标的均值出入没有大，所以项目效益测算比较束缚、正当。
证券简称 项目称号 内部收益率（%） 投资接收期（年）
奥特佳 年产60万台第四代电动收缩机项目 15.48% 4.55
凌云股分 盐城新能源电池壳组件项目（二期） 15.60% 7.80
均值 15.54% 6.18
本项目 15.12% 6.53
（二）新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目
本项目达产年瞻望将完结交易支出 268,011.45万元，项目内部收益率为17.78%，项目税后投资接收期（含修建期）为6.58年。其效益测算按照、测算历程及束缚性分解全部以下：
1、交易支出
交易支出根据项目产物的产能筹备以及同类产物的史乘出售单价贯串他日预期状况施行测算，项目达产年将变成年产 600,806台发机电、867,312台起动机、422,815台启动机电、153,675套集成电驱系统的损耗才略。本项目修建期1年，项目自修建告竣后结束投产。达产年项目交易支出预计状况以下：
序号 产物称号 产量（台、套） 没有含税单价（元） 达产年交易支出（万元）
1 发机电 600,806 375.10 22,535.98
2 起动机 867,312 426.46 36,987.39
3 启动机电 422,815 3,542.75 149,792.61
4 集成电驱系统 153,675 3,819.45 58,695.47
总计 2,044,608 268,011.45
2、总老本用度
（1）直接质料老本
项目直接质料根据产物产能筹备以及原质料墟市洽购代价施行估算，本项目年均将新增直接质料洽购老本219,411.20万元。
（2）直接燃料及能源费
项目直接质料根据产物产能筹备以及燃料能源供应墟市代价施行估算，本项目年均将新增直接燃料及能源费老本349.99万元。
（3）待遇及甜头费
人工老本贯串公司史乘数据、本项目人员配置状况以及本地薪酬水平测算，本项目所需人工435人，年均待遇额及甜头7,686.45万元。
（4）建造用度
本项目建造用度席卷折旧摊销费以及其他建造用度。项目折旧及摊销方式参照公司现行会计战术。个中：呆板设施原值折旧年限为10年，无残值；现有设施折旧年限为7年，无残值等。
（5）时期用度
出售用度、办理用度以及研发用度主要用于满意本项目损耗出售一般经营产生的各种用度。以西风科技 2019年度、2020年度出售用度、办理用度以及研发用度占昔日营收比率的均值为根底，假定本项想法出售用度率、办理用度率以及研发用度率不同为3.00%、2.58%以及3.08%。
根据预计期交易支出，对于出售用度、办理用度以及研发用度的预计以下：
序号 项目 一般年（万元）
1 交易支出 268,011.45
2 出售用度 8,040.34
3 办理用度 6,914.97
4 研发用度 8,243.39
（6）所得税
西风电启动合用15%的企业所得税税率。所以，本项目根据当期成本总数的15%测算所得税。
根据支出及老本、用度预计状况，本次募投项目正在筹备期内业绩领域优秀，内部收益率以及投资接收期等效益目标的全部状况以下：
序号 项目 目标值
1 一般年出售支出（万元） 268,011.45
2 一般年成本总数（万元） 11,420.03
3 一般年净成本（万元） 9,707.02
4 税后财政内部收益率（%） 17.78%
5 含修建期税后投资接收期（年） 6.58
3、募投项目效益测算的束缚性
经统计，同业业上市公司可比募投项目内部收益率、投资接收期的均值不同为17.86%以及 6.51年，本项想法内部收益率为17.78%、投资接收期为 6.58年。项目内部收益率、投资接收期与同业业相映目标的均值出入没有大，所以项目效益测算比较束缚、正当。
证券简称 项目称号 内部收益率（%） 投资接收期（年）
兴盛科技 新能源高效高密度启动机电系统当中零零件研发及建造项目（一期） 17.17% 7.4
小康股分 工厂智能化进级与电驱产线修建项目 18.54% 5.61
均值 17.86% 6.51
本项目 17.78% 6.58
五、弥补表露状况
公司正在配股阐明书之“第八节本次募集资金应用”之“三、本次募集资金投资项想法根底状况及须要性、可行性分解”中弥补表露上述实质。
六、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构实验了以下核查法式：
1、博得并查阅了公司本次募投项目可行性争论分解讲述、本次配股秘密发行证券的预案等，领会本次募投项想法主要修建实质、筹备模式以及红利模式；
2、博得并复核了公司对于本次募投项目测算历程表、已参预资金明细表，核查全部投资明细变成、投资数额的测算按照以及测算历程，分解各项投资是否属于本钱性付出，是否利用募集资金参预；
3、查阅募投项目相干的可行性争论讲述、董事会抉择文件，领会本次募投项想法掘起状况及瞻望进度；
4、博得并复核了公司募投项目瞻望效益测算按照、测算历程，并贯串公司毛利率水平及同业业可比公司状况，分解本次募投项目效益测算的正当性；
5、对于公司高等办理人员施行访谈。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、发行人本次募投项目全部投资数额、投资数额的测算按照以及测算历程拥有正当性；本次配股募集资金虽非全数用于本钱性付出，但契合《发行监管问答——对于启发榜样上市公司融资动作的监管要求（订正版）》对于配股募集资金利用的规矩；
2、发行人本次募投项想法募集资金利用以及项目修建的进度设计拥有正当性，没有生存董事会前资金参预的状况；
3、本次募投项目产能领域正当，新减产能消化办法拥有可行性；
4、公司本次募投项目瞻望效益状况优秀，测算按照充分，效益测算正当束缚。
课题 7.申请人讲述期各期末应收账款以及应收单子余额较高且增添较快。请申请人弥补阐明：（1）讲述期各期末应收账款以及应收单子余额较高且增添较快的缘由及正当性，诺言战术与同业业是否生存较大分裂，是否生存放宽诺言战术状况；（2）贯串账龄、期后回款及坏账核销状况、同业业可比公司状况等阐明应收账款坏账打算计提是否充分；（3）应收单子中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比状况，应收单子是否生存逾期没有能兑付状况，向有关方贴现的单子后续兑付状况；（4）应收单子坏账打算计提状况，计提是否充分。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、讲述期各期末应收账款以及应收单子余额较高且增添较快的缘由及正当性，诺言战术与同业业是否生存较大分裂，是否生存放宽诺言战术状况
（一）讲述期各期末应收账款以及应收单子余额较高且增添较快的缘由及正当性
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月
30日，公司应收账款、应收单子、应收款项融资总计金额（以下简称应收总计金额）不同为 279,596.36万元、341,870.94万元、333,070.32万元、279,621.33万元。讲述期各期末公司对于主要客户的应收账款项尚处于诺言账期，故公司应收账款金额较高。
讲述期内公司应收账款、应收单子、应收款项融资与当期交易支出的匹配状况以下：
单元：万元
项目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
应收单子 31,917.70 -32.74% 47,453.11 17.22% 40,483.02 6.17% 38,129.55
应收账款 175,675.51 -9.17% 193,410.17 5.67% 183,030.45 7.61% 170,082.19
应收款项融资 72,028.12 -21.88% 92,207.04 -22.09% 118,357.47 65.80% 71,384.62
总计 279,621.33 -16.05% 333,070.32 -2.57% 341,870.94 22.27% 279,596.36
当期交易支出 339,589.66 -13.60% 786,118.05 14.11% 688,917.01 5.49% 653,051.28
占当期交易支出的比率 41.17% - 42.37% - 49.62% - 42.81%
注： 2022年6月30日占当期交易支出比率系对于交易支出年化后算计。
讲述期内，各期末应收总计金额占交易支出的比率稳定较小，与交易支出变用情况大伙统一：
2020年岁终应收总计金额较2020年头推广62,274.58万元，增幅22.27%，2020年交易支出较2019年推广35,865.73万元，增幅5.49%，主要缘由是2020年商用车墟市同比大幅增添，为公司带来配合脸蛋、传感器及软轴、汽车制动系、供油系、压铸件、内饰件等产物支出的增添。应收总计金额增幅大于交易支出增幅，主假如由于子公司西风电启动公司、西风延锋公司期末单子结算较多导致期末应收款项融资较期初总计推广48,786.14万元而至。
2021年岁终应收总计金额较 2021年头削减8,800.62万元，减幅2.57%，2021年交易支出较2020年推广97,201.04万元，增幅14.11%，个中，因为公司2021年发行股分采办西风佛吉亚（襄阳）排气鼓鼓系统有限公司、西风富士汤姆森调温器有限公司、上海东森置业有限公司三家子公司股权，导致交易支出较上
年同期推广87,760.57万元，扣除上述因素，公司2021年交易支出较2020年有小幅增添。总计金额较同期削减一方面是应收款项融资期末较期初削减而至，另一方面是应收账款周转率较高而至。
2022年 6月 30日应收总计金额较 2022年头削减 53,449.00万元，减幅16.05%，2022年年化支出较2021年同期削减13.60%，2022年上半年公司支出削减主要受商用车产销量下降作用。2022年上半年，应收总计金额变动与交易支出变动根底统一。
（二）诺言战术与同业业是否生存较大分裂，是否生存放宽诺言战术状况
公司与客户的诺言账期常常为 30-90天，结算办法为现汇以及银行单子相贯串，客户全部诺言战术以下：
客户称号 2022年1-6月 2021年度
诺言期 现金回款比率（%） 诺言期 现金回款比率（%）
商用车客户 90天 20-50 90天 20-50
乘用车客户 30-90天 50-100 30-90天 50-10
客户称号 2020年度 2019年度
诺言期 现金回款比率（%） 诺言期 现金回款比率（%）
商用车客户 90天 20-50 90天 20-50
乘用车客户 30-90天 50-100 30-90天 50-10
同业业上市公司一汽富维与整车厂客户的诺言账期普通为 1-3个月，收款办法主要为银行转账与银行单子相贯串的办法。其他同业业上市公司诺言战术未见表露。
讲述期内，公司矜重施行与客户商定的诺言战术，对于主要客户的诺言期维持牢靠，与同业业比拟无昭著分裂，没有生存放宽诺言战术的状况。
二、贯串账龄、期后回款及坏账核销状况、同业业可比公司状况等阐明应收账款坏账打算计提是否充分
（一）应收账款账龄状况
讲述期内，应收账款账面余额的全部账龄散布以下：
单元：万元
账龄 2022年6月30日
账面余额 坏账打算 账面价值
3个月以内 157,539.81 222.62 157,317.19
3个月至1年 17,896.03 894.55 17,001.48
1至2年 1,423.92 427.18 996.74
2至3年 106.56 79.92 26.64
3年以上 406.86 406.86 -
总计 177,373.18 2,031.12 175,342.05
账龄 2021年12月31日
账面余额 坏账打算 账面价值
3个月以内 179,203.59 243.13 178,960.46
3个月至1年 14,056.36 703.90 13,352.45
1至2年 997.63 299.28 698.34
2至3年 261.81 196.36 65.45
3年以上 311.07 311.07 -
总计 194,830.46 1,753.74 193,076.71
账龄 2020年12月31日
账面余额 坏账打算 账面价值
3个月以内 169,902.35 - 169,902.35
3个月至1年 12,767.38 638.37 12,129.01
1至2年 820.76 246.23 574.53
2至3年 366.54 274.91 91.64
3年以上 237.35 237.35 -
总计 184,094.39 1,396.86 182,697.54
账龄 2019年12月31日
账面余额 坏账打算 账面价值
3个月以内 158,481.95 0.00 158,481.95
3个月至1年 9,846.00 492.30 9,353.70
1-2年 1,683.32 505.00 1,178.32
2-3年 267.88 200.91 66.97
3年以上 98.89 98.89 -
总计 170,378.03 1,297.09 169,080.93
公司讲述期各期末，一年以内应收账款占比均超95%，质量优秀。
（二）应收账款期后回款状况
讲述期各期末，公司主要客户期后回款状况以下：
单元：万元
时期 序号 称号 应收账款余额 期后2个月回款金额 回款比率（%）
2022年6月末 1 西风商用车有限公司 21,820.25 18,684.65 85.63
2 西风汽车有限公司 18,212.76 5,400.91 29.65
3 西风本田汽车有限公司 14,193.56 5,435.16 38.29
4 西风汽车团体股分有限公司 12,762.56 4,391.65 34.41
5 神龙汽车有限公司 6,569.08 1,330.97 20.26
总计 73,558.21 35,243.33 47.91
时期 序号 称号 应收账款余额 期后3个月回款金额
2021岁终 1 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 22,703.26 22,703.26 100.00
2 西风商用车有限公司 25,231.22 22,496.68 89.16
3 西风本田汽车有限公司 17,711.61 17,711.61 100.00
4 西风汽车股分有限公司 5,079.28 5,079.28 100.00
5 智新科技股分有限公司 4,999.93 4,999.93 100.00
总计 75,725.30 72,990.76 96.39
时期 序号 称号 应收账款余额 期后3个月回款金额
2020岁终 1 西风商用车有限公司零零件洽购部 47,885.64 43,968.84 91.82
2 西风本田汽车有限公司 12,805.15 12,805.15 100.00
3 西风康明斯策动机有限公司 9,252.45 9,185.51 99.28
4 西风汽车股分有限公司 7,181.76 7,181.76 100.00
5 中国重汽团体济南能源有限公司 5,923.69 5,923.69 100.00
总计 83,048.68 79,064.95 95.20
时期 序号 称号 应收账款余额 期后3个月回款金额
2019岁终 1 西风商用车有限公司 56,691.35 50,297.19 88.72
2 西风本田汽车有限公司 16,994.97 16,994.97 100.00
3 西风康明斯策动机有限公司 8,523.71 6,245.40 73.27
4 西风汽车股分有限公司 7,308.92 7,308.92 100.00
5 西风汽车有限公司 6,575.11 6,575.11 100.00
总计 96,094.07 80,421.14 90.98
讲述期内总计 328,426.26 267,720.18 81.52
2019岁终、2020岁终、2021岁终和2022年6月，公司主要客户回款状况优秀，期后回款比率不同为90.98%、95.20%、96.39%和47.91%。2022年6月末，公司主要客户应收账款期后回款比率较低，主要系因为上述应收账款尚处于诺言期内而至。
（三）应收账款坏账核销状况
公司讲述期内核销的应收账款状况以下：
单元：万元
时期 核销金额
2020年度 29.04
2020年度 3.66
2019年度 1.27
公司讲述期内应收账款核销金额较少，占当期交易支出以及应收账款余额的比率均较小，没有生存大额应收账款核销的状况。
（四）贯串同业业可比上市公司状况，阐明应收账款坏账打算计提是否充分
（1）讲述期内，公司与同业业可比公司的应收账款账面价值账龄组织对于例如下：
账龄 富奥股分 一汽富维 祥鑫科技 华域汽车 亚太股分 平衡值 西风科技
2022年6月30日
1年以内 98.19% 98.98% 98.03% 98.55% 93.95% 97.54% 96.68%
1-2年 0.11% 0.64% 0.86% 0.65% 4.54% 1.36% 0.78%
2-3年 0.41% 0.16% 0.61% 0.42% 0.41% 0.40% 1.89%
3年以上 1.29% 0.22% 0.50% 0.38% 1.11% 0.70% 0.64%
2021年12月31日
1年以内 97.81% 99.35% 98.06% 98.45% 95.14% 97.76% 99.19%
1-2年 0.28% 0.26% 0.69% 0.93% 3.55% 1.14% 0.51%
2-3年 0.37% 0.20% 1.21% 0.35% 0.46% 0.52% 0.16%
3年以上 1.54% 0.19% 0.05% 0.27% 0.85% 0.58% 0.16%
2020年12月31日
1年以内 96.58% 92.35% 97.69% 97.57% 94.19% 95.68% 97.14%
1-2年 0.85% 6.01% 2.18% 1.11% 3.12% 2.65% 0.45%
2-3年 0.83% 1.28% 0.08% 0.87% 0.82% 0.78% 0.20%
3年以上 1.73% 0.37% 0.05% 0.44% 1.87% 0.89% 0.12%
2019年12月31日
1年以内 96.05% 96.06% 99.77% 97.77% 95.60% 97.05% 98.79%
1-2年 2.49% 3.70% 0.17% 1.60% 2.40% 2.07% 0.99%
2-3年 0.40% 0.07% 0.02% 0.33% 0.45% 0.25% 0.16%
3年以上 1.06% 0.16% 0.05% 0.30% 1.54% 0.62% 0.06%
公司应收账款的账龄组织与同业业可比公司比拟没有生存极度。
（2）公司应收账款坏账计提战术与同业业可比公司的对于比状况以下：
公司 应收账款坏账打算计提战术
富奥股分 对付应收账款，本公司正在单项器械层面没法以正当老本取得对于诺言告急昭著推广的充分证明，而正在配合的根底上评估诺言告急是否昭著推广是可行，因而本公司根据初始确认日期为独特告急性格，对于应收单子施行分组并以配合为根底思虑评估诺言告急是否昭著推广。根据初始确认日期为独特告急性格，对于应收账款施行分组并以配合为根底思虑评估诺言告急是否昭著推广。
华域汽车 本团体选择减值矩阵决定应收账款、其他应收款的预期诺言亏空打算。本团体基于内部告急评估以及相干应收款项的史乘理论亏空状况，以为处于统一账龄时期的款项拥有一致的告急性格。减值矩阵基于思虑分歧账龄时期的应收款项的史乘诺言亏空体味，并贯串现在墟市环境以及前瞻性信息对于史乘数据施行保养而决定。应收款项预期诺言亏空打算的金额将随本团体的预计而产生改变。
祥鑫科技 除了零丁评估诺言告急的应收款项外，本公司基于独特告急性格将应收款项划分为分歧的组别，正在配合的根底上评估诺言告急。对付账龄配合，本公司参照史乘诺言亏空体味，贯串现在环境和对于他日经济环境的预计，体例应收款项账龄与整体存续期预期诺言亏空率比照表，算计预期诺言亏空。
一汽富维 对付应收单子、应收账款、公约物业，不管是否生存远大融资身分，本公司始终根据异常于整体存续期内预期诺言亏空的金额计量其亏空打算。当单项金融物业没法以正当老本评估预期诺言亏空的信息时，本公司按照诺言告急性格对于应收单子以及应收账款划分配合，正在配合根底上算计预期诺言亏空。
亚太股分 参照史乘诺言亏空体味，贯串现在环境和对于他日经济环境的预计，体例应收账款账龄与整体存续期预期诺言亏空率比照表，算计预期诺言亏空
西风科技 本团体参照史乘诺言亏空体味，贯串现在环境和对于他日经济环境的预计，体例应收账款账龄与整体存续期预期诺言亏空率比照表，算计预期诺言亏空。
公司的应收账款坏账打算计提比率较同业业可比公司无昭著分裂，坏账打算计提充分。
综上，公司应收账款、应收单子、应收款项融资的变动与交易支出的变动相匹配，公司主要客户均为海内外有名整车厂，诺言战术与同业业无昭著分裂，客户资信环境优秀，应收账款期后回款一般，坏账计提比率束缚，与同业业比拟没有生存远大分裂，坏账打算计提充分。
三、应收单子中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比状况，应收单子是否生存逾期没有能兑付状况，向有关方贴现的单子后续兑付状况
（一）应收单子中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比状况
公司讲述期应收单子状况以下：
项目 类别 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
应收单子 银行承兑汇票 28,970.35 27.87 44,856.17 32.12 37,627.26 23.69 38,129.55 34.82
商业承兑汇票 2,947.36 2.84 2,596.94 1.86 2,855.76 1.80 - -
应收款项融资 银行承兑汇票 72,028.12 69.29 92,059.01 65.92 118,357.47 74.51 71,384.62 65.18
商业承兑汇票 - - 148.04 0.11 - - - -
总计 103,945.82 100.00 139,660.16 100.00 158,840.49 100.00 109,514.17 100.00
（二）应收单子是否生存逾期没有能兑付状况
讲述期内，公司应收单子没有生存逾期没有能兑付的状况。
（三）向有关方贴现的单子后续兑付状况
讲述期内，公司向有关方西风财政公司处分过两次单子贴现生意，个中子公司西风电启动公司2019年贴现12,569.18万元，东科克诺尔公司2021年贴现300.00万元，上述贴现单子均未产生逾期没有能兑付的状况。
四、应收单子坏账打算计提状况，计提是否充分
公司应收单子预期诺言亏空确实定方式及会计处置方式为：对付应收单子，拥有较低的诺言告急，公司参照史乘诺言亏空体味，贯串现在环境和对于他日经济环境的预计，没有计提预期诺言亏空；假设商业承兑汇票到期没有能承兑，转为应收账款，根据应收账款陆续账龄的准则计提诺言减值打算大概单项计提诺言减值打算。
讲述期内，公司所持承兑单子对于应的承兑银行或客户未曾经呈现过改期付款或是未能付款的状况，亦未曾经呈现过因已背书或贴现的单子到期未能兑付而被追索的状况，单子承兑银行及客户具备兑付才略，相干单子的通行性强。所以，公司对于应收单子未计提坏账打算。
讲述期各期末，公司与同业业可比公司的应收单子坏账打算计提比率对于例如下：
公司称号 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
富奥股分 0% 0% 0% 0%
一汽富维 0% 0% 0% 0%
祥鑫科技 0% 0.01% 0% 0%
华域汽车 0% 0% 0% 0%
亚太股分 2.14% 2.84% 5% 5%
西风科技 0% 0% 0% 0%
由上表可知，公司与同业业可比上市公司的应收单子坏账打算计提占比没有生存远大分裂。
综上，公司应收账款、应收单子、应收款项融资的变动与交易支出的变动相匹配，公司主要客户均为海内外有名整车厂，诺言战术与同业业无昭著分裂，客户资信环境优秀。应收账款期后回款一般，坏账计提比率束缚，与同业业比拟没有生存远大分裂，坏账打算计提充分。
五、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、博得并复核了发行人应收账款余额表以及账龄分解表。
2、博得发行人应收账款明细账，核查应收账款期后回款状况。
3、博得并复核了发行人应收单子台账，分解应收单子变成状况以及有关方状况。
4、博得了主要客户的出售公约，核查领会诺言战术状况。
5、查阅同业业公司材料，博得同业业公司应收账款计提比率并与发行人对于比分解。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、讲述期各期末应收账款以及应收单子余额变用情况与交易支出变用情况大伙统一，具备正当性。诺言战术与同业业没有生存昭著分裂，没有生存放宽诺言战术状况。
2、公司应收账款账龄主要为一年以内，应收账款质量优秀。主要应收账款的期后回款状况优秀，坏账计提比率束缚，与同业业比拟没有生存远大分裂，坏账打算计提充分。
3、应收单子中商业承兑汇票、银行承兑汇票变成占比正当，未呈现没有能兑付状况，向有关方贴现的应收单子未产生逾期没有能兑付的状况。
4、公司应收单子坏账打算计提与同业业比拟没有生存远大分裂。
课题 8.申请人讲述期各期末存货余额较高。请申请人弥补阐明：（1）讲述期各期末存货余额较高的缘由及正当性，是否与同业业可比公司状况相统一，是否生存库存积存状况；（2）贯串库龄、期后出售及同业业可比公司状况阐明存货减价打算计提是否充分。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、讲述期各期末存货余额较高的缘由及正当性，是否与同业业可比公司状况相统一，是否生存库存积存状况
讲述期各期末，公司存货账面价值不同为 27,890.73万元、25,022.95万元、42,381.26万元以及 51,889.62万元，主要席卷原质料、库存商品、正在产物、低值易耗品等。讲述期各期末公司存货均为一般损耗备货，余额增添较快主要系新工厂投产和上游原质料代价讲述期内大伙呈下跌趋势而至。
2021年岁终存货较2020岁终推广17,358.31万元，增幅69.37%，增添缘由主要席卷：（1）公司2021年发行股分采办子公司汤姆森而新增存货；（2）孙公司武汉电启动以及广州德利2021年结束投产而新增存货；（3）子公司湛江德利期末尚未结算发出商品。
2022年6月期末存货较期初推广9,508.36万元，增幅22.44%，个中子公司西风电启动存货推广约 9,600万元，一方面系西风电启动因芯片充足，推广了芯片的储存，另一方面因配套新能源车型量纲推广，进口件洽购周期较长，推广进口件及产制品的储存。
讲述期各期末，公司与同业业可比公司的存货周转率对于例如下：
公司称号 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
富奥股分 4.36 10.44 9.77 10.55
一汽富维 15.11 37.95 24.11 18.90
祥鑫科技 1.56 2.99 3.30 4.06
华域汽车 2.93 6.11 7.56 10.94
亚太股分 2.16 5.05 4.27 4.33
行业平衡 5.22 12.51 9.80 9.76
西风科技 6.20 20.18 21.85 18.57
公司延续进步内部办理水平，强化存货办理，存货周转率高于行业平衡水平，没有生存存货积存的状况。
二、贯串库龄、期后出售及同业业可比公司状况阐明存货减价打算计提是否充分
（一）存货库龄状况
讲述期各期末，公司存货账面余额的全部库龄以下：
单元：万元
时期 期末账面余额 期末账面余额按库龄分类
6个月以下 6个月-1年 1 -2年 2-3年 3年以上
2022年6月30日 55,236.92 47,311.33 3,518.41 2,348.96 1,476.49 581.74
2021年12月31日 45,727.01 39,382.59 3,175.16 1,505.39 1,249.37 414.50
2020年12月31日 28,260.42 23,797.35 2,011.76 1,237.89 692.68 520.74
2019年12月31日 30,906.07 27,726.61 1,515.53 576.81 729.95 357.17
讲述期内，公司存货以一年以内为主。
（二）存货期后出售状况
讲述期各期存货的期后出售状况以下：
单元：万元
时期 库存商品余额 期后3个月（2022年6月30往后2个月）库存商品结转金额 库存商品期后结转率
2022年6月30日 28,233.18 21,484.87 76.10%
2021年12月31日 20,851.51 17,462.10 83.75%
2020年12月31日 11,018.95 9,284.47 84.26%
2019年12月31日 11,452.61 9,558.58 83.46%
2022年6月末公管库存商品期后结转率为截止2022年8月31日数据，大伙上看，公司各讲述期末库存商品期后结转率较高，没有生存大额畅销、积存的状况。
（三）贯串同业业可比公司状况阐明存货减价打算计提是否充分
正在物业负债表日，公司对于存货根据老本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于老本时，计提存货减价打算。
讲述期各期末，公司与同业业公司存货减价打算的计提比率对于例如下：
公司称号 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
华域汽车 5.22% 4.83% 4.85% 6.86%
一汽富维 14.64% 17.81% 10.49% 4.86%
祥鑫科技 0.56% 0.71% 0.48% 0.36%
亚太股分 3.45% 4.33% 6.92% 7.51%
富奥股分 4.30% 0.80% 2.22% 1.73%
平衡值 5.63% 5.70% 4.99% 4.26%
西风科技 6.06% 7.32% 11.46% 9.76%
公司讲述期内存货减价打算的计提比率高于行业平衡水平。
综上，公司讲述期各期末存货均为一般损耗备货，存货周转率较高，没有生存存货积存的状况，存货库龄以一年以内为主，减价打算的计提比率高于同业业可比上市公司水平，计提充分。
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、猎取并查阅公司审计讲述及按期讲述，领会公司期末存货余额的主要变成以及变用情况；
2、对于存货期末余额的变动施行分解，判别存货期末余额的变动是否与公司生意变动的趋势符合；
3、领会公司期后出售结转状况，分解存货减价打算计提的充分性；
4、领会期末存货余额较高的缘由及正当性，领会公司存货减价打算计提战术全部状况；
5、查阅同业业可比公司通告，对于比同业业可比公司的存货账面价值及占震动物业比率，分解公司存货余额较高的缘由及正当性；对于比同业业可比公司的存货减价打算计提比率，分解公司存货减价打算计提的充分性。
（二）核查观点
1、讲述期各期末，发行人存货余额较高与行业属性相干且契合公司理论筹备状况，拥有正当性；公司存货账面价值及占震动物业比率与同业业可比公司比拟没有生存远大分裂，没有生存库存积存等状况；
2、讲述期各期末，发行人存货库龄主要分散正在1年以内，期后出售状况优秀，存货减价打算计提比率大伙高于同业业可比公司水平，公司存货减价打算计提充分。
课题9.申请人迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添。请申请人弥补阐明：（1）迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添的缘由及正当性，是否与申请人生意领域相匹配；（2）贯串预支工具、是否为有关方或潜伏有关方、预支实质、是否契合行业常规等弥补阐明上述状况是否变成资金占用。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添的缘由及正当性，是否与申请人生意领域相匹配
（一）迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添的缘由
公司迩来三年一期末预支账款余额不同为 7,366.37万元、4,656.48万元、8,963.00万元以及16,016.42万元，个中2021年预支账款期末余额较2020年推广4,306.52万元，增幅92.48%，2022年 6月末预支账款较期初推广 7,053.42万元，增幅78.69%。公司预支账款主要系预支洽购款，预支工具为洽购供应商、模具厂、设施厂、能耗供应商等。
公司2021岁终以及2022年6月末预支账款余额的大幅增添主要因为子公司西风电启动新增西风日产E-POWER项目投产，广州市西风南边实业有限负担公司（以下简称“南边实业”）算作西风电启动子公司武汉电启动洽购E-POWER项目零零件的进口代办商，武汉电启动对于南边实业的预支原质料款较大而至。
公司向南边实业进口洽购过程为武汉电启动从日产主动车株式会社洽购西风日产E-POWER逆变器以及机电项目用部件，南边实业算作洽购代办商。武汉电启动正在进口零零件到货时确认存货以及应酬账款，后续由日产主动车株式会社开具发票，冲抵预支账款。因为预支账款与应酬账款的对于方单元分歧，公司预支账款以及应酬账款余额较高。
（二）预支款项余额推广是否与申请人生意领域相匹配
公司讲述期内预支账款与交易支出的占例如下：
单元：万元
项目 2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
预支账款 16,016.42 8,963.00 4,656.48 7,366.37
当期交易支出 339,589.66 786,118.05 688,917.01 653,051.28
占当期交易支出的比率 2.36% 0.57% 0.34% 0.56%
注：2022年6月30日占当期交易支出比率系对于交易支出年化后算计。
因为上述预支南边实业进口货款推广和2022年上半年支出同比升高的作用，2022年预支账款占当期交易支出的比率较以往年度推广，全部缘由详见上述“（一）迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添的缘由”。所以，公司预支账款的推广是公司为一般备货而如约的须要，契合相干公约的商定，与公司的生意领域相匹配。
二、贯串预支工具、是否为有关方或潜伏有关方、预支实质、是否契合行业常规等弥补阐明上述状况是否变成资金占用
公司预支账款的预支工具席卷洽购供应商、模具厂、设施厂、能耗供应商等，预支实质主要席卷原质料、模具、设施、能源。
讲述期内，公司预支账款分类状况以下：
单元：万元
预支账款类别 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
有关方预支账款 10,827.77 67.60 4,406.88 49.17 212.19 4.56 1,460.36 19.82
非有关方预支账款 5,188.65 32.40 4,556.12 50.83 4,444.29 95.44 5,906.01 80.18
总计 16,016.42 100.00 8,963.00 100.00 4,656.48 100.00 7,366.37 100.00
公司迩来三年一期主要有关预支账款状况以下：
单元：万元
公司称号 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 预支实质
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
广州市西风南边实业有限负担公司 10,674.11 98.58 4,086.51 92.73 0.00 0.00 进口物品质料款
西风设施建造有限 87.62 0.81 0.00 0.00 0.00 0.00 设施款
公司
西风汽车团体股分有限公司 54.88 0.51 308.28 7.00 44.55 21.00 整车及配件
西风日产汽车出售有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00 132.15 62.28 整车及配件
其他有关方 11.15 0.10 12.09 0.27 35.49 16.72 --
总计 10,827.77 100.00 4,406.88 100.00 212.19 100.00 --
公司对于南边实业预支账款变成缘由详见上述“（一）迩来三年一期末预支账款余额逐年大幅增添的缘由”，公司对于西风设施建造有限公司预支款主要系洽购设施所变成的预支款项，公司对于西风汽车团体股分有限公司以及西风日产汽车出售有限公司预支款主假如洽购整车以及零零件款项。
综上，公司预支账款余额与公司生意领域相匹配，均为凡是筹备所需，契合行业常规，没有生存非筹备性资金占用状况。
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、领会与预支款项相干的枢纽内部掌握，评介这些掌握的妄图，决定其是否失去施行，并测试相干内部掌握的运行无效性；
2、猎取并查阅公司预支款项明细表，反省大额生意的洽购公约审批单、洽购公约、与供应商的结算单、发票等材料，领会预支款项的变成及实质；
3、贯串预支款项主要实质、生意进步状况等，分解预支账款余额大幅推广与生意进步的匹配性；
4、贯串发行人有关方清单，核查预支工具是否属于发行人有关方或潜伏有关方，预支实质是否变成资金占用。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、迩来一年一期末预支账款余额大幅增添主要系为满意子公司西风电启动损耗备货须要，推广对于EPOWER国产化项目零零件进口，预支了较大金额的零零件洽购款，与公司理论筹备状况、生意领域相匹配，拥有正当性。
2、发行工钱了洽购一定零零件而预支的款项契合行业常规，与有关方预支工具之间为一般筹备交往，没有变成资金占用。
课题10.请申请人阐明讲述期至今，公司实行或拟实行的财政性投资及类金融生意的全部状况，并贯串公司主交易务，阐明公司迩来一期末是否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（席卷类金融生意）状况，同时对于比今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平阐明本次募集资金量的须要性。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、请申请人阐明讲述期至今，公司实行或拟实行的财政性投资及类金融生意的全部状况。
（一）财政性投资及类金融生意的认定规范
1、财政性投资的认定规范
根据中国证监会 2020年 6月订正的《再融资生意多少课题回答》课题 15的规矩：“财政性投资的类别席卷没有限于：类金融；投物业业基金、并购基金；拆借资金；依赖贷款；以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资；采办收益稳定大且告急较高的金融产物；非金融企业投资金融生意等。
缭绕家产链左右游以猎取本领、材料或渠道为想法的家产投资，以收买或整合为想法的并购投资，以拓展客户、渠道为想法的依赖贷款，如契合公司主交易务及策略繁华方向，没有界定为财政性投资。金额较大指的是，公司已持有以及拟持有的财政性投资金额逾越公司合并报表归属于母公司净物业的30%（没有席卷对于类金融生意的投资金额）。刻日较长指的是，投资刻日或瞻望投资刻日逾越一年，和虽未逾越一年但永恒滚存。”
2、类金融生意认定按照
根据中国证监会 2020年 6月订正的《再融资生意多少课题回答》课题 28的规矩：“除群众银行、银保监会、证监会同意进行金融生意的持牌机构为金融机构外，其他进行金融震动的机构均为类金融机构。类金融生意席卷但没有限于：融资租赁、商业保理以及小贷生意等。”
（二）讲述期至今，公司实行或拟实行的财政性投资及类金融生意的全部状况
1、类金融
讲述期至今，申请人没有生存实行或拟实行对于融资租赁、商业保理以及小贷生意等类金融生意施行投资的状况。
2、投物业业基金、并购基金
讲述期至今，申请人没有生存实行或拟实行投物业业基金、并购基金的状况。
3、拆借资金
讲述期至今，申请人没有生存借予他人款项的状况。
4、依赖贷款
讲述期至今，申请人没有生存实行或拟实行依赖贷款的状况。
5、以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资
讲述期至今，申请人没有生存实行或拟实行以逾越团体持股比率向团体财政公司出资或增资的状况
6、采办收益稳定大且告急较高的金融产物
讲述期至今，申请人及其控股子公司生存银行组织性取款的状况，但上述产物没有属于收益稳定大且告急较高的金融产物，全部以下：
单元：万元
序号 签约银行 产物称号 采办日期 到期日期 本金金额 保底利率 最高利率
1 宁波银行股分有限公司上海分行 2020年单元组织性取款202903 2020年7月7日 2020年12月29日 3,500.00 1.00% 3.50%
2 中国工商银行股分有限公司襄阳高新本领家产支行 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人群众币组织性取款产物-专户型2020年第48期J款 2020年3月27日 2020年12月8日 10,000.00 1.30% 3.45%
3 中信银行武汉经济本领开垦区支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款04908期 2021年6月29日 2021年10月8日 10,000.00 1.48% 3.50%
4 中国工商银行十堰茅箭支行 法人群众币组织性取款产物-专户型2021年第235期E款 2021年8月13日 2021年11月15日 3,000.00 1.08% 3.40%
5 中信银行武汉经济本领开垦区支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款04908期 2021年10月8日 2021年12月20日 10,000.00 1.48% 3.40%
6 交通银行股分有限公司盐城分行 交通银行蕴通财产按期型组织性取款125天（挂钩汇率看涨） 2021年8月20日 2021年12月23日 6,900.00 1.35% 3.45%
7 中国工商银行股分有限公司十堰茅箭支行 法人群众币组织性取款产物-专户型2021年第344期V款 2021年11月26日 2022年2月28日 3,000.00 1.30% 3.45%
8 中信银行中环支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款07777期 2022年1月10日 2022年4月11日 4,000.00 1.60% 3.40%
9 中信银行十堰分行交易部 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款 2022年1月13日 2022年4月14日 4,000.00 1.60% 3.40%
10 中信银行武汉经济本领开垦区支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款08001期 2022年1月11日 2022年4月25日 10,000.00 1.60% 3.43%
11 中国工商银行股分有限公司十堰茅箭支行 专户型2022年第093期I款 2022年3月7日 2022年6月7日 3,000.00 1.30% 3.50%
12 中信银行十堰分行交易部 双赢智信汇率挂钩人名币组织性取款09313期 2022年4月25日 2022年7月25日 4,000.00 1.60% 3.30%
13 中国工商银行股分有限公司十堰茅箭支行 法人群众币组织性取款产物-专户型2022年第212期H款 2022年6月9日 2022年9月6日 3,000.00 1.60% 3.50%
14 中信银行中环支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款10381期 2022年7月1日 2022年9月30日 4,000.00 1.60% 3.30%
15 中信银行武汉经济本领开垦区支行 双赢智信汇率挂钩群众币组织性取款10546期 2022年7月7日 2022年10月8日 10,000.00 1.60% 3.40%
16 交通银行开垦区支行 交通银行蕴通财产按期型组织性取款90天（黄金挂钩看涨） 2022年7月15日 2022年10月13日 7,000.00 1.70% 3.40%
17 中信银行十堰分行交易部 双赢智信汇率挂钩人名币组织性取款10841期 2022年8月1日 2022年10月31日 4,000.00 1.60% 3.23%
18 中国工商银行股分有限公司襄阳高新本领家产支行 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人群众币组织性取款产物-专户型2022年第316期G款 2022年8月29日 2022年10月28日 10,000.00 1.30% 3.40%
7、非金融企业投资金融生意
讲述期至今，申请人没有生存实行或拟实行投资金融生意的状况。
二、贯串公司主交易务，阐明公司迩来一期末是否持有金额较大、刻日较长的财政性投资（席卷类金融生意）状况。
公司主交易务为汽车零零件的研发、建造以及出售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统以及配合脸蛋、传感器及软轴等。截止2022年6月30日，申请人与财政性投资（席卷类金融生意）相干的财政报表项目及个中全部实质状况以下：
单元：万元
序号 项目 账面价值 占归属于母公司净物业比率 财政性投资金额
1 买卖性金融物业 7,000.00 2.19% 0.00
2 其他应收款 8,539.56 2.68% 0.00
3 其他震动物业 5,446.84 1.71% 0.00
4 永恒股权投资 166,212.45 52.08% 0.00
5 其他非震动物业 172.60 0.05% 0.00
合 计 187,371.45 58.71% 0.00
（一）买卖性金融物业
迩来一期末，公司买卖性金融物业为银行组织性取款。讲述期内公司银行组织取款明细可见上文复兴“（6）采办收益稳定大且告急较高的金融产物”，没有属于收益稳定大且告急较高的金融产物，故没有属于财政性投资。
（二）其他应收款
迩来一期末，公司其他应收款的账面价值为 8,539.56万元，公司其他应收款账面余额全部变成以下：
单元：万元
项目 账面余额
个中：其他应收款
交往款 7,143.50
应收质量抵偿款 340.58
保险金、押金 141.50
应收房租款 95.06
备用金 151.21
代垫职工社会保障费 339.77
出口退税款 47.43
其他 779.33
其他应收款账面余额总计 9,038.38
其他应收款坏账打算 2,998.82
其他应收款账面价值 6,039.56
个中：应收股利
应收股利 2,500.00
总计 8,539.56
公司其他应收款主要为交往款、应收质量抵偿款、保险金、押金、代垫职工社会保障费等，均与公司凡是筹备相干，没有属于财政性投资。
（三）其他震动物业
迩来一期末，公司其他震动物业账面价值为 5,446.84万元，全部变成以下：
单元：万元
项目 账面余额
待抵扣出项税 3,806.77
预缴企业所得税 1,257.26
待抵扣及预缴各项税费 356.99
公约博得老本 0.00
应收退货老本 0.00
其他 25.82
总计 5,446.84
公司其他震动物业主要为待抵扣增值税以及预缴企业所得税，没有属于财政性投资。
（四）永恒股权投资
迩来一期末，公司永恒股权投资账面价值为 166,212.45万元，申请人永恒股权投资企业状况以下所示：
单元：万元
被投资单元 账面价值 主交易务
1、配合企业
西风马勒热系统有限公司 58,120.17 专科开垦、建造、出售商用车以及乘用车所需的冷却模块（散热器+中冷器+冷凝器等）、空调系统、温控硅油风扇离合器总成、电控硅油风扇离合器总成、尾气鼓鼓再轮回冷却器等产物。
上海弗列加滤清器有限公司 51,068.93 专科损耗车用、策动机用滤清产物。
小计 109,189.10
二、联营企业
康斯博格莫尔斯（上海）掌握系统有限公司 2,031.59 供给汽车座椅、驾驶及静止掌握系统、液压总成以及工业把握界面产物的开垦、妄图以及建造。
上海伟世通汽车电子系统有限公司 16,963.36 开垦、损耗摹拟式、数字式汽车脸蛋、多功能再现器、空调开关、钥匙遥控器、电子钟、电磁阀及贴片脸蛋板等汽车电子产物。
西风延锋（广州）座椅系统有限公司 2,450.27 海内轿车整车厂家供给专科配套的汽车座椅,和机器部件等汽车零零件产物。
东科克诺尔商用车制动本领有限公司 9,671.27 商用车制动产物、循球式转向器、转向柱及相干零零件利用开垦、损耗、组装，出售自产产物，并供给售后办事。
西风富奥泵业有限公司 3,376.66 油泵、水泵及其相干零零件的开垦、装配、建造、洽购、出售、售后办事。
西风库博汽车零件有限公司 1,950.79 汽车密封系统、燃料以及刹车管路系统、流体传输管路系统及其零零件的妄图、开垦、损耗以及出售和供给相干本领支柱以及售后办事。
西风辉门（十堰）策动机零零件有限公司 4,826.28 活塞及其相干组件的开垦、建造、出售。
西风佛吉亚排气鼓鼓掌握本领有限公司 6,596.98 研发、损耗、装配、委托以及出售汽车排气鼓鼓掌握系统及其相干零零件产物。
西风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 8,645.31 汽车零件的开垦、妄图、加工、损耗；前述同类商品及其零配件、模具、设施的零售。
西风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 510.83 供给顶棚基材、总成生意的装配、排序以及出售，供给门板以及硬内饰项想法妄图、开垦、焊接、装配、排序以及出售。
小计 57,023.35
总计 166,212.45
上述公司均为与公司生意拥有合资效应、与公司主交易务相干联的公司，契合公司主交易务及策略繁华方向，未进行类金融生意，公司永恒股权投资没有属于财政性投资。
（五）其他非震动物业
迩来一期末，公司其他非震动物业账面价值为 172.60万元，全部变成以下：
单元：万元
项目 账面价值
预支模具款及永恒物业款项 172.60
总计 172.60
公司其他震动物业主要为预支模具款，属于公司凡是筹备性款项，没有属于财政性投资。
综上所述，公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的财政性投资（席卷类金融生意）状况。
三、对于比今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平阐明本次募集资金量的须要性。
（一）今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平的对于比
截止2022年6月30日，公司财政性投资总数（含已实行与拟实行）与本次募集资金领域以及公司净物业水平对于例如下：
项目 金额（万元）
财政性投资总数 0.00
本次募集资金领域 140,000.00
合并报表归属于母公司一切者净物业 319,157.35
财政性投资占本次募集资金领域比率 0.00%
财政性投资占合并报表归属于母公司一切者净物业比率 0.00%
截止2022年6月30日，公司没有生存已实行以及拟实行的财政性投资，占本次募集资金领域以及归属于母公司一切者净物业的比率均为0.00%。
（二）本次募集资金量的须要性
本次配股募集资金总数没有逾越群众币 14亿元（含本数），扣除发行用度后，募集资金用于以下项目：
序号 项目 修建投资总数（万元） 拟利用募集资金（万元）
1 新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目 7,411.61 7,000.00
2 新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目 44,392.18 43,000.00
3 弥补震动资金 90,000.00 90,000.00
总计 141,803.79 140,000.00
本次配股有助于夯实公司主交易务的可延续繁华，进一步进步公司的墟市当中合作力以及延续红利才略，适合整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的繁华方向。
1、丰硕公司新能源生意，适合汽车轻量化趋势
正在“双碳”目的启发下，我国奉行了漫溢激动办法驱策新能源汽车更换燃油车，同时揭晓《新能源汽车家产繁华筹备（2021—2035年）》等激动汽车零零件建造业向轻量化、绿色、环保方向繁华。连年来，整车建造企业出于老本掌握、原质料办理简化等须要，对于上游零零件供应商的一体化妄图才略以及供货才略要求也逐渐进步，稀奇是正在新能源范畴，汽车零零件轻量化、集成化趋势愈创造显。
公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1以及5in1压铸件本领改革项目”、“新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目”有利于驱策公司铝合金压铸件产物组织优化、集成电驱系统产物研产生产等生意繁华，修建主动化、智能化损耗线，进步损耗效用以及损耗才略，丰硕公司新能源生意。
2、选拔损耗线主动化、智能化水平，进步红利才略
正在战术及相干家产筹备驱策下，产物机能优秀、本领水平高的零零件供应商拥有更好的繁华机遇。随着生意领域增添，公司产物委托才略及本领改革才略有待进一步强化。
公司本次配股发行募集资金投向的“新能源能源总成及当中零件建造才略选拔项目”拟经过引进高主动化、智能化损耗建造设施，选拔主动检测才略、牢靠产物质量、满意客户须要、升高人力老本，有利于进步损耗效用，升高老本，进步红利才略。
3、弥补公司震动资金，增强抵挡告急才略
公司所处的汽车零零件行业属于物业聚集型行业，对于营运资金须要量较大。连年来，随着公司损耗工艺不停进级、产物组织延续多元化，公司生意领域维持牢靠的增添状态。与此同时，随着生意领域的延续增添，对于营运资金的须要领域也相映进步。经过本项想法实行，可减缓公司营运资金压力，选拔公司资金势力，保险公司加紧繁华的资金须要与牢靠性，撑持公司可延续繁华。
综上所述，对于比今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平，本次募集资金量拥有须要性。
四、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、查阅中国证监会对于财政性投资及类金融生意的相干规矩，领会财政性投资及类金融生意的相干认定规范；查阅发行人三会文件及其他秘密表露文件、对于外投资的协议，领会公司是否生存实行或拟实行的财政性投资及类金融生意的状况；
2、查阅公司讲述期内的按期讲述、审计讲述及其附注，猎取发行人迩来一期末财政报表以及相干科目明细，分解是否生存金额较大、刻日较长的财政性投资（含类金融生意）；
3、对于比今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平，分解本次募集资金量的须要性。
（二）核查观点
1、讲述期至今，公司没有生存实行或拟实行的财政性投资及类金融生意。
2、公司迩来一期末没有生存持有金额较大、刻日较长的财政性投资（席卷类金融生意）的状况。
3、对于比今朝财政性投资总数与本次募集资金领域以及公司净物业水平，本次募集资金量拥有须要性。
课题11.申请人迩来一年一期末其他应收款余额大幅推广，主要为交往款。请申请人弥补阐明：（1）迩来一年一期末其他应收款余额大幅推广的缘由与正当性；（2）贯串账龄、期后回款及坏账核销状况、同业业可比公司状况等阐明其他应收款坏账打算计提是否充分。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、迩来一年一期末其他应收款余额大幅推广的缘由与正当性
迩来一年一期末，公司其他应收款余额变用情况以下：
单元：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
金额 增幅 金额 增幅 金额
交往款 7,143.50 -34.73% 10,945.04 714.16% 1,344.34
应收质量抵偿款 340.58 -52.98% 724.26 -32.47% 1,072.57
保险金、押金 141.50 -8.12% 154 -67.59% 475.21
应收房租款 95.06 1.24% 93.89 -79.34% 454.4
备用金 151.21 161.80% 57.76 -0.99% 58.34
代垫职工社会保障费 339.77 1998.65% 16.19 -54.19% 35.34
出口退税款 47.43 -5.01% 49.93 42.94% 34.93
其他 779.33 110.10% 370.93 105.79% 180.25
总计 9,038.38 -27.18% 12,412.00 239.55% 3,655.40
迩来一年一期末，公司其他应收款余额大幅推广主要由交往款的推广而至，个中2021年岁终较年头推广9,600.70万元。
公司2021岁终以及2022年6月末主要交往款状况以下：
单元：万元
对于方单元 2022年6月30日 2021年12月31日
金额 占比 金额 占比
西风汽车零零件（团体）有限公司 0.00 0.00% 4,648.64 42.47%
东科克诺尔商用车制动本领有限公司 1,914.38 26.80% 2,262.35 20.67%
上海风神汽车出售有限公司 2,637.66 36.92% 2,637.66 24.10%
西风佛吉亚排气鼓鼓掌握本领有限公司 306.21 4.29% 258.51 2.36%
陆地汽车电子（长春）有限公司净月分公司 328.19 4.59% 328.19 3.00%
其他交往 1,957.07 27.40% 809.69 7.40%
交往款总计 7,143.50 100.00% 10,945.04 100.00%
迩来一年一期末，公司其他应收款余额大幅推广主要由交往款的推广而至，个中2021年岁终较年头推广较多，主要缘由为：
（1）孙公司武汉电启动 2021年新增应收零零件团体E-POWER项目孕育的前期损耗打算用度、疫情稀奇用度、财政用度及增值税等总计 4,648.64万元。E-POWER项想法全部状况详见对于课题 12、（5）的复兴实质。该项对于零零件团体其他应收款于2022年2月全额收回。
（2）东科克诺尔公司为强化对于产物质量保险金核算的办理，对于尚正在质保期内的产物计提产物质量保险金并计入当期出售用度，同时将应进取游供应商克诺尔商本领追索的全体冲减出售用度，并计入其他应收款。截止 2022年 3月31日理论产生抵偿 1,429.18万元，截止 2022年 6月 30日理论产生抵偿1,914.37万元。
（3）子公司东仪汽贸原子公司上海风神于 2021年休业整理，没有再纳入合并范围，东仪汽贸应收上海风神 2,637.66万元，该项其他应收款已全额计提坏账打算。
综上所述，公司迩来一年一期末其他应收款余额大幅推广拥有正当性。
二、贯串账龄、期后回款及坏账核销状况、同业业可比公司状况等阐明其他应收款坏账打算计提是否充分
1、其他应收款账龄状况
讲述期内，公司其他应收款以一年以内为主，全部账龄状况以下：
单元：万元
账龄 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
3个月以内 5,583.45 9,060.51 2,337.92 4,527.78
3个月-1年 253.35 238.86 791.39 650.56
1-2年 890.45 908.74 210.08 429.06
2-3年 595.99 468.10 161.71 1.35
3年以上 1,715.13 1,735.79 154.29 173.25
总计 9,038.38 12,412.00 3,655.40 5,781.99
2021年3年以上其他应收款大幅推广是由于子公司东仪汽贸原子公司上海风神于2021年休业重整，没有再纳入合并范围，东仪汽贸应收上海风神2,637.66万元，个中3年以上的金额为1,434.30万元。
2、其他应收款期末回款状况
公司迩来一年一期其他应收款交往款回款状况以下：
单元：万元
2022年6月30日金额 截止2022年8月31日回款金额 回款比率
7,143.50 1,261.28 17.66%
2021年12月31日金额 截止2022年3月31日回款金额 回款比率
10,945.04 7,536.42 69.46%
公司2021岁终期后三个月其他应收款回款比率为69.46%，2022年6月末期后两个月其他应收款回款比率为17.66%。扣除已全额计提减值的上海风神公司款项和应收东科克诺尔商用车制动本领有限公司的产物质量保险金的作用，2022年6月末期后两个月的回款比率为48.67%。公司其他应收款交往款期后回款没有生存远大极度状况。
3、其他应收款坏账核销状况
公司讲述期内无其他应收款核销的状况。
4、贯串同业业可比公司状况，阐明其他应收款坏账打算计提是否充分
讲述期内，公司与同业业可比上市公司其他应收款坏账计提比率对于例如下：
公司称号 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
富奥股分 16.70% 19.03% 12.02% 16.06%
一汽富维 0.40% 0.54% 3.25% 0.12%
祥鑫科技 42.87% 42.84% 28.14% 15.35%
华域汽车 1.49% 1.61% 2.26% 0.62%
亚太股分 23.97% 19.46% 21.88% 24.85%
平衡值 17.09% 16.70% 13.51% 11.40%
西风科技 33.18% 25.22% 10.57% 5.80%
公司2021年、2022年1-6月其他应收款计提比率较高是因为原子公司上海风神休业整理，没有再纳入合并范围，对于其应收款项全额计提坏账打算。公司讲述期内与同业业可比上市公司比拟，没有生存坏账打算计提没有充分的状况。
综上，公司其他应收款的增添具备正当缘由以及按照，坏账打算计提充分，与同业业可比上市公司状况没有生存远大分裂。
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、猎取发行人讲述期各期其他应收款明细表、账龄组织表及坏账打算计提表，领会其他应收款变用情况，领会讲述期内其他应收款变成缘由、对于手方状况和坏账打算计提状况；
2、领会发行人其他应收款坏账计提战术、期后回款状况及核销状况，核查其他应收款坏账打算计提是否充分；
3、查阅同业业可比公司的其他应收款坏账计提战术、账龄组织表及坏账打算计提状况，对于比发行人与同业业可比公司的分裂。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、讲述期各期末，发行人其他应收款余额较高且增添较快主要与讲述期内新增项目投产而孕育的前期用度相干，与发行人生意领域拥有匹配性，所以，发行人其他应收款余额较高且增添较快拥有正当性。
2、讲述期内发行人其他应收款账龄主要分散正在 1 年以内，其他应收款期后回款状况大伙优秀，坏账核销比率较低。发行人其他应收账款坏账打算计提比率与同业业可比公司没有生存远大分裂，发行人其他应收款坏账打算计提充分。
课题12.申请人迩来三年一期有关洽购、出售金额以及占较为高，生存与西风财政公司的多笔大金额资金拆借。申请人正在L21BE-POWER项目中产生的损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度一次性支拨给国产化负担方。请申请人弥补阐明：（1）迩来三年一期有关洽购、出售金额以及占较为高的缘由及正当性，是否与同业业可比公司统一；（2）有关买卖全部实质，是否拥有须要性及正当性；（3）贯串向无有关第三方洽购代价、出售代价等阐明有关买卖定价是否公正，是否毁伤上市公司以及中小投资者合法权力；（4）与西风财政公司的多笔大金额资金拆借资本核算与支拨状况，贯串同期银行贷款利率等阐明利率是否公正；（5）正在L21BE-POWER项目中产生的损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度一次性支拨给国产化负担方的全部状况，是否拥有商业正当性；（6）贯串上述状况弥补阐明申请人是否满意损耗筹备独立性要求；（7）以上有关买卖是否实验相映决议法式以及信息表露责任。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、迩来三年一期有关洽购、出售金额以及占较为高的缘由及正当性，是否与同业业可比公司统一
（一）迩来三年一期有关洽购、出售金额以及占较为高的缘由及正当性
讲述期内，公司的有关洽购、有关出售的金额及占比状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
向有关方出售商品、供给劳务金额 260,856.29 589,876.27 586,856.22 527,250.77
交易支出 339,589.66 786,118.05 688,917.01 653,051.28
占交易支出比率 76.82% 75.04% 85.19% 80.74%
向有关方洽购商品、采用劳务金额 92,351.33 224,585.49 205,760.51 175,482.23
交易老本 292,333.27 680,036.08 577,974.79 545,653.46
占交易老本比率 31.59% 33.03% 35.60% 32.16%
迩来三年一期，公司有关买卖占较为高拥有须要性性及正当性，契合汽车零零件行业特征，与同业业可比公司的状况统一。
公司有关买卖占较为高的缘由及须要性，和与同业业可比公司的对于比状况详见本反应观点复兴之“课题 2”之“（一）公司的有关买卖拥有正当性以及须要性”。
二、有关买卖全部实质，是否拥有须要性及正当性
公司的有关出售，主要席卷内外饰件、汽车制动系统、压铸件、调温器系统以及配合脸蛋等；公司的有关洽购，主要席卷排气鼓鼓系统、进口零零件、协配件、密封圈、螺栓、节温器等。
公司有关买卖的须要性及正当性详见本反应观点复兴之“课题 2”之“（一）公司的有关买卖拥有正当性以及须要性”。
三、贯串向无有关第三方洽购代价、出售代价等阐明有关买卖定价是否公正，是否毁伤上市公司以及中小投资者合法权力
（一）定价办法契合墟市化准则
今朝，汽车零零件行业繁华比较幼稚，海内零零件的企业较多，西风公司及部下整车及策动机企业正在洽购零零件时，选择墟市化的平正合作准则，只要具备质量、办事、本领以及代价劣势的产物才会被相映的整车及策动机企业所选择。西风商用车、西风康明斯、西风本田、西风本田策动机、西风日产等公司主要有关方客户以招招标的办法施行新车型、新策动机的零零件洽购，后续平台换代车型及老车型的零零件普通由原有车型的零零件供应商连续供给。公司与上述主要有关方客户的买卖遵守墟市纪律，产物配套门路的博得是经过竞标办法完结。
普通来讲，招招标的历程主要席卷以下多少个方法：开始，主机厂正在自身配套零零件供应商编制内挑选 3-5家拥有延续供货才略以及牢靠供货质量的供货商算作招标工具，并将须要产物的本领要求、质量要求、产量要求等信息选择发包的办法传播给招标工具；其次，招标工具接到发包信息后，根据主机厂的要求构造研发、试产、报价等处事，并正在规矩时光外向主机厂供给齐全的标书，个中席卷妄图规划、本领目标、报价材料等；最终，主机厂根据收到的标书，分析思虑供应商产物质量、代价、供货保险才略等各类因素后，决定最终的供货商与配套的供货量。正在招招标历程中，西风商用车、西风康明斯、西风本田、西风本田策动机等常常会积极引进西风公司外部的零零件供应商到场竞标，与公司变成充分的墟市合作境况，并正在发包前先辈行精细的墟市询价处事，将锁定的目的价信息正在发包时传播给招标工具，以维持零零件产物供应的充分合作以及代价公正。
（二）有关方独立决议
公司的有关出售工具以西风公司部下的非全资公司为主，相干出售工具主要席卷西风商用车、西风康明斯、西风本田、西风本田策动机等，普遍为中外合资企业，对于外洽购及定价的规范及法式比较矜重，拥有独立的洽购以及定价编制，非片面股东也许独立确定，其对于外洽购面向一切供应商选择统一的规范。公司正在与合作对于手施行平正合作的根底上博得项目定单，契合墟市化准则。
（三）有关方出售定价与无有关第三方定价分裂状况
汽车零零件产物的定制化须要较高，分歧型号、规格的产物出售单价生存较大分裂，可比性没有强；同时，整车厂普通经过招招标决定一家供应商施行独家供货，所以可比代价数据相对于较少。全体整车企业为了保险汽车零零件供应的牢靠性，也会经过招招标办法决定 2-3家零零件企业施行同时供货，该类产物的质量、机能要求相近，整车企业对于相干供应商的洽购代价不异或相近：
1、有关方出售代价与非有关方出售代价对于比
讲述期内，公司向全体有关方出售代价与非有关方出售代价的对于例如下：
单元：元
2022年1-6月
主要出售产物线 物品号 出售单价 非有关方出售单价 分裂率（%）
门板总成 233010500011 319.95 349.42 -8.43
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51
通例阀1 3543010-92100 539.00 539.00 0.00
通例阀2 3514010-90002 98.74 101.79 -3.00
油道孔板总成 15831-5R0-0001 12.51 11.78 6.20
油泵座本体总成 12270-5PA-A002 48.83 50.50 -3.31
脸蛋板横梁焊接总成 5307030-G17101 129.10 143.00 -9.72
2021年度
主要出售产物线 部件号 出售单价 非有关方出售单价 分裂率（%）
出风口总成 5305050-C0150 8.48 9.50 -10.74
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51
CV智能电子制动 3631010-C1103 252.00 252.00 0.00
通例阀 3514010-90002 101.79 101.79 0.00
脸蛋板横梁焊接总成 5307030-G17101 129.10 143.00 -9.72
油道孔板总成 15831-5R0-0001 12.51 11.78 6.20
起动机 C1105080010.0 778.99 778.99 0.00
油泵座本体总成 12270-59B-0004 49.57 51.06 -2.92
油管支架 16626-59B-0002 9.65 10.08 -4.27
配合脸蛋 CY2153520DF4 721.00 786.00 -8.27
起动机 C1093080010.0 664.32 698.51 -4.89
电子调温器 TAY-103-S 80.7 84.07 -4.01
2020年度
主要出售产物线 部件号 出售单价 非有关方出售单价 分裂率（%）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51
右门板总成 233010500011 331.43 365.85 -9.41
CV智能电子制动1 3514210-K20X0 874.18 880.00 -0.66
CV智能电子制动2 3522210-K20X0 946.86 960.00 -1.37
脸蛋板横梁焊接总成 5307030-G17101 135.27 143.00 -5.41
左后门C柱装潢板 R240062J-F0400-AA 6.56 6.86 -4.37
右后门C柱装潢板 R240067J-F0400-AA 6.56 6.86 -4.37
5#排气鼓鼓维持架 12245-59B-0001 8.25 8.84 -6.67
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.10 21.72 6.35
传感器 C3971993 37.22 39.32 -5.34
2019年度
主要出售产物线 部件号 出售单价 非有关方出售单价 分裂率（%）
出风口总成 5305050-C0150 8.57 9.50 -9.79
点烟器总成 3725010-C3300 13.80 14.92 -7.51
CV智能电子制动 3514210-K20X0 1,222.38 1,248.00 -2.05
CV智能电子制动 3522210-K20X0 980.00 1,020.00 -3.92
油泵座支架 16750-5R1-J000 23.51 23.38 0.56
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.38 -3.88
上凸轮支架 12265-5R0-0000 5.74 5.79 -0.86
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.21 4.26 -1.17
PCS支架 36163-5R1-0002 21.24 19.55 8.64
上凸轮轴支架 12261-5R0-0000 4.50 4.26 5.63
配合脸蛋 38010597520 729.00 786.61 -7.32
发机电 3701N-010 306.00 314.65 -2.75
后左门总成 703601082310 121.88 121.98 -0.08
传感器 3846KM4-010 54.89 59.83 -8.26
综上，有关出售代价与非有关方出售代价可比，没有生存远大极度。
2、有关方洽购代价与非有关方洽购代价对于比
公司向全体有关方洽购代价与非有关方洽购代价的对于例如下：
单元：元
2022年1-6月
主要洽购产物类型 洽购编码 有关洽购单价 非有关方洽购价 分裂率（%）
外购-门板 164010620511 278.41 278.41 0.00
外购-门板 164010620512 278.41 278.41 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 615.56 615.56 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 692.88 692.88 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 615.56 615.56 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 692.88 692.88 0.00
顶棚内饰板 X3000090AA-01 249.68 245.43 1.73
顶棚内饰板 X3000079KJ-01 254.59 245.12 3.86
外购件-车联网 7920805-C6101 408.83 408.83 0.00
外购件-车联网 7920805-C6102 406.46 406.46 0.00
2021年度
主要洽购产物类型 洽购编码 有关洽购单价 非有关方洽购价 分裂率（%）
外购件-车联网 7920805-C6101 430.34 430.34 0.00
外购件-车联网 7920805-C6102 427.85 427.85 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 641.21 641.21 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 721.75 721.75 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 641.21 641.21 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 721.75 721.75 0.00
后保障杠总成 2804010-RD03-A05J 89.11 89.11 0.00
支架-左门框外密封条 6107063-C6101 8.25 8.80 -6.25
2020年度
主要洽购产物类型 洽购编码 有关洽购单价 非有关方洽购价 分裂率（%）
外购件-车联网 7920805-C6101 430.34 430.34 0.00
外购件-车联网 7920805-C6102 427.85 427.85 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 651.75 651.75 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 730.01 730.01 0.00
后保障杠总成 2804010-RD03-A05J 89.11 89.11 0.00
支架-左门框外密封条 6107063-C6101 8.33 8.80 -5.34
撑持支架-器械箱 5407432-C3300 17.50 17.50 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 651.75 651.75 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 730.01 730.01 0.00
洽购-原质料 233030864900 10.50 10.30 1.94
远程信息处置器总成 7925010-CA3101 550.00 575.00 -4.35
远程信息处置器总成 7925010-CS0401 550.00 575.00 -4.35
2019年度
主要洽购产物类型 洽购编码 有关洽购单价 非有关方洽购价 分裂率（%）
外购件-MP3 3775510-C0100 171.47 171.47 0.00
外购件-MP3 3775510-C0101 171.63 171.63 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 661.68 661.68 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 751.23 751.23 0.00
后保障杠总成 2804010-RD03-A05J 89.11 89.11 0.00
支架-左门框外密封条 6107063-C6101 8.33 8.80 -5.34
撑持支架-器械箱 5407432-C3300 17.50 17.50 0.00
外购件-空调 8110010-C3100 661.68 661.68 0.00
外购件-空调 8110010-C3101 751.23 751.23 0.00
综上，有关洽购代价与非有关方洽购代价可比，没有生存远大极度。
所以，公司的有关买卖拥有公正性，没有生存毁伤上市公司以及中小投资者合法权力的状况。
四、与西风财政公司的多笔大金额资金拆借资本核算与支拨状况，贯串同期银行贷款利率等阐明利率是否公正
公司讲述期内与西风财政公司的资金拆借状况以下：
时期 拆借总数（万元） 利率（%）
2022年1-6月 2,000.00 3.92-4.35
2021年度 2,000.00 3.92-4.35
2020年度 35,000.00 3.92-4.35
2019年度 45,500.00 3.92-4.35
公司讲述期内按月计提资本，并根据与西风财政公司的公约商定付息，付息时光常常为每季月末的20日。
公司与西风财政公司的资金拆借利率参照基准利率，并以 1年期LPR（贷款墟市报价利率）为定价基准加点变成，利率定价公正。
五、正在L21BE-POWER项目中产生的损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度一次性支拨给国产化负担方的全部状况，是否拥有商业正当性
（一）项目背景
西风汽车有限公司正在中国境内基于日产主动车株式会社（以下简称“日产”）授与的本领答应损耗、装配以及出售L21B E-POWER车辆及为此供给的售后办事。2018年 10月，日产正式决议批准正在中国进步电启动系统国产化处事。2018年11月，西风电启动承接EPOWER机电、机电掌握器损耗，孙公司西风压铸承接机电、机电掌握器、减速器相干铸件损耗。
（二）项今朝期打算用度状况
2019年4月，西风电启动于武汉创造武汉电启动，承接E-POWER项目并为此施行厂房改革。至2021年11月E-POWER项目量产，武汉电启动产生项想法损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度 4,394.33万元，全部席卷本领辅助费（人工老本、外方人员差盘缠、疫情隔断用度等）980.54万元，试制费（样件费、测验费等）2,597.66万元，财政用度 816.12万元；西风压铸为项目投产产生相干用度 155.6万元。根据行业常规，上述项今朝期打算等用度普通经过以下两种办法收回：（1）用度分摊到产物代价中；（2）由主机厂一次性支拨给供应商。经公司、零零件团体、西风有限、日产主动车株式会社等各方计划统一，商定项目损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度由西风有限一次性支拨。
（三）公约订立状况
2021年，西风有限与零零件团体订立了《EPOWER国产化项目用度支柱协议》，同时，零零件团体与公司部下的武汉电启动以及西风压铸订立了《L21B E- POWER国产化项目本领办事框架协议》。根据上述协议设计，E-POWER项目产生的损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度由西风有限一次性支拨给零零件团体，零零件团体再根据武汉电启动、西风压铸等各项目承接公司理论产生的相干用度一次性支拨给各公司。武汉电启动与西风压铸将上述用度加计增值税后计入其他应收款项，上述应收款项已于2022年2月全额收回。
综上，公司部下的武汉电启动以及西风压铸相干损耗打算用度，疫情稀奇用度以及财政用度均系为E-POWER项目而产生，该等用度由西风有限负担并一次性支拨给相干承接公司契合行业常规，拥有商业正当性。
六、贯串上述状况弥补阐明申请人是否满意损耗筹备独立性要求
公司的凡是有关买卖契合公司及部下子公司的理论状况，拥有须要性以及正当性，公司与有关方的买卖按普通的商业条目准则施行，有关买卖定价公正且实验了须要的有关买卖决议法式及信息表露责任，没有会作用公司损耗筹备的独立性。
七、以上有关买卖是否实验相映决议法式以及信息表露责任
公司根据相干公法律例拟定了《公司条例》、《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《有关买卖办理制度》等制度，对于公司与有关方产生的有关买卖及审批权力施行了清爽规矩。讲述期内，公司对于上述有关买卖均实验了相映的决议法式及信息表露责任，针对于个中无需由董事会审议的有关买卖，公司实验了相映的内部决议法式并正在年报中表露了买卖状况；针对于个中需由董事会或股东大会审议的有关买卖，公司实验的决议法式及信息表露状况以下：
年度 有关买卖实质 决议法式 信息表露
2019年 （1）有关洽购、有关出售； （2）与西风财政公司的资金拆借 （1）2019年3月28日，公司召集第七届董事会第七次聚会审议经过，有关董事回避表决，同日，独立董事对于本次有关买卖宣布了事前招供观点以及独立观点，批准本次有关买卖事项；（2）2019年6月3日，公司召集2018年年度股东大会审议经过，有关股东回避表决。 2019年3月30日，公司表露了《第七届董事会第七次聚会抉择通告》、《西风科技凡是有关买卖通告（一）》、《西风科技凡是有关买卖通告（二）》、《西风科技独立董事对于公司第七届董事会第七次聚会相干事项的独立观点》。 2019年6月4日，公司表露了《2018年年度股东大会抉择通告》。
2020年 （1）有关洽购、有关出售； （2）与西风财政公司的资金拆借 （1）2020年4月28日，公司召集第七届董事会第九次聚会审议经过，有关董事回避表决，同日，独立董事对于本次有关买卖宣布了事前招供观点以及独立观点，批准本次有关买卖事项；（2）2020年5月21日，公司召集2019年年度股东大会审议经过，有关股东回避表决。 2020年4月30日，公司表露了《第七届董事会第九次聚会抉择通告》、《西风科技凡是有关买卖通告（一）》、《西风科技凡是有关买卖通告（二）》、《西风科技独立董事对于公司第七届董事会第九次聚会相干事项的独立观点》。 2020年5月22日，公司表露了《2019年年度股东大会抉择通告》。
2021年 （1）有关洽购、有关出售； （2）与西风财政公司的资金拆借 （1）2021年3月29日，公司召集第七届董事会第十一次聚会审议经过，有关董事回避表决，同日，独立董事对于本次有关买卖宣布了事前招供观点以及独立观点，批准本次有关买卖事项；（2）2021年6月23日，公司召集2020年年度股东大会审议经过，有关股东回避表决。 2021年3月31日，公司表露了《第七届董事会第十一次聚会抉择通告》、《西风科技凡是有关买卖通告（一）》、《西风科技凡是有关买卖通告（二）》、《西风科技独立董事对于公司第七届董事会第十一次聚会相干事项的独立观点》。 2021年6月24日，公司表露了《2020年年度股东大会抉择通告》。
（3）E-POWER国产化项目 （1）2021年12月30日，公司召集第八届董事会2021年第四次且自聚会聚会审议经过，有关董事回避表决，同日，独立董事对于本次有关买卖宣布了事前招供观点以及独立观点，批准本次有关买卖事项；（2）2022年1月19日，公司召集2022年第一次且自股东大会审议经过，有关股东回避表决。 2021年12月31日，公司表露了《第八届董事会2021年第四次且自聚会抉择通告》、《西风电子科技股分有限公司对于订立本领办事协议暨有关买卖的通告》、《西风科技独立董事对于公司第八届董事会2021年第四次且自聚会相干事项的独立观点》。2022年1月20日，公司表露了《2022年第一次且自股东大会抉择通告》。
2022年1-6月 （1）有关洽购、有关出售； （2）与西风财政公司的资金拆借 （1）2022年3月29日，公司召集第八届董事会第二次聚会审议经过，有关董事回避表决，同日，独立董事对于本次有关买卖宣布了事前招供观点以及独立观点，批准本次有关买卖事项；（2）2022年6月27日，公司召集2021年年度股东大会审议经过，有关股东回避表决。 2022年3月31日，公司表露了《第八届董事会第二次聚会抉择通告》、《西风科技凡是有关买卖通告（一）》、《西风科技凡是有关买卖通告（二）》、《西风科技独立董事对于公司第八届董事会第二次聚会相干事项的独立观点》。 2022年6月28日，公司表露了《2021年年度股东大会抉择通告》。
综上，公司以上有关买卖已实验相映的决议法式以及信息表露责任。
八、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构实验了以下核查法式：
1、查阅发行人按期讲述、审计讲述及有关买卖状况，领会发行人有关买卖定价准则及定价的公正脾气况；
2、盘诘同业业上市公司的有关买卖占比状况，分解发行人迩来三年一期有关洽购、有关出售金额以及占较为高的缘由及正当性；
3、猎取发行人出具的阐明，领会发行人有关买卖全部实质、产生的缘由及背景、须要性、正当性；
4、博得有关买卖触及的出售、洽购代价，和非有关第三方的出售、洽购代价，对于有关买卖代价的公正性施行分解；
5、对于有关买卖相干包办人员施行访谈，领会有关买卖定价、有关买卖触及生意商业模式，对于有关买卖的公正性施行分解。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、迩来三年一期，公司的有关买卖领域以及占较为高，拥有正当性，与同业业可比公司统一；
2、有关买卖契合公司及部下子公司的理论状况，拥有须要性及正当性；
3、公司的有关买卖定价拥有公正性，没有生存毁伤上市公司以及中小投资者合法权力的状况；
4、公司与西风财政公司之间的贷款利率公正；
5、L21BE-POWER项目中产生的损耗打算用度等一次性支拨给国产化负担方，拥有商业正当性；
6、公司的凡是有关买卖契合公司及部下子公司的理论状况，拥有须要性以及正当性，公司与有关方的买卖按普通的商业条目准则施行，有关买卖定价公正且实验了须要的有关买卖决议法式及信息表露责任，没有会作用公司损耗筹备的独立性；
7、公司以上有关买卖已实验相映的决议法式以及信息表露责任。
课题 13.申请人正在配股阐明书中告急提醒：2022年上半年，我国汽车行业受到需要阻滞、须要中断以及预期转弱的三方面压力。芯片充足以及能源电池原质料涨价，叠加 4月以后的海内疫情频频等因素，对于我国汽车家产链形成阻滞，商用车产销量呈现断崖式着落。公司瞻望2022年1-6月归属于上市公司股东的净成本同比削减约48.22%，归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净成本同比削减约51.92%。如他日卑劣商用车墟市连续低迷、原质料洽购代价下跌趋势等没有利因素未能失去无效清除，且疫情、地缘辩论及寰球通胀作用加剧，公司有大概呈现筹备业绩下滑50%及以上的告急。请申请人弥补阐明：（1）2022年上半年净成本下滑的缘由，并与同业业较为，阐明业绩大幅下滑的正当性；（3）贯串2022年红利预计、新接定单、正在手定单、瞻望支出、瞻望毛利率等状况，阐明是否生存配股昔日折本或交易成本同比下降50%以上的告急，是否变成本次发行闭塞。请保荐机媾和呈报会计师阐明核查按照与历程，并宣布清爽核查观点。
复兴：
1、2022年上半年净成本下滑的缘由，并与同业业较为，阐明业绩大幅下滑的正当性；
（一）2022年上半年交易成本大幅下滑的缘由
单元：万元
项目 2022年1-6月 2021年1-6月 同比 2021年度 2020年度 2019年度
交易支出 339,589.66 398,908.44 -14.87% 786,118.05 688,917.01 653,051.28
交易老本 326,605.53 381,560.60 -14.40% 680,036.08 577,974.79 545,653.46
交易成本 16,966.07 21,044.44 -19.38% 48,046.59 34,480.69 33,350.24
成本总数 16,362.16 21,121.66 -22.53% 48,349.43 26,018.81 33,425.89
净成本 13,586.44 18,265.47 -25.62% 43,517.19 23,073.84 29,261.98
归母净成本 5,450.26 9,791.60 -44.34% 24,066.18 9,854.68 14,780.99
扣非归母净成本 5,090.65 9,412.80 -45.92% 18,831.52 17,237.78 14,095.91
2022年上半年支出下滑的缘由主要系卑劣商用车行业 2022年墟市低迷，产销量均消失大幅着落趋势，导致上市公司出售支出较昨年同期有所下滑。归属于上市公司股东的净成本及归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净成本较同期不同下降44.34%、45.92%，主要系本期因为墟市须要下降，公司出售支出有所下降，同时权力法核算单元确认的投资收益较同期下降约 3,418万元。
讲述期内，公司主交易务毛利率状况以下表所示：
单元：万元
产物 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
内外饰件 17.01% 14.82% 16.09% 16.62%
汽车制动系 1.93% 1.88% 2.99% 2.75%
压铸件 12.06% 14.70% 21.08% 19.20%
调温器系统 16.80% 21.24% - -
配合脸蛋、传感器及软轴 14.45% 9.30% 23.18% 19.46%
其他 4.49% 9.45% 23.39% 18.42%
全体 12.08% 12.06% 15.39% 15.46%
公司2022年1-6月的主交易务毛利率水平较 2021年改变较小，没有远大极度稳定。2021年略有下降，主要系受墟市境况的作用，公司洽购原质料单价较往期增添较大，导致毛利率下降。
（二）2022年汽车整车行业及同业业公司状况
1、2022年汽车墟市没有景气鼓鼓，商用车产销量呈现下滑
2022年上半年，我国汽车行业受到需要阻滞、须要中断以及预期转弱的三方面压力，叠加 4月以后的海内疫情频频等因素，对于我国汽车家产链形成阻滞，商用车产销量呈现下滑。
2022年上半年商用车产销量不同为168万辆以及170万辆同步下滑38.5%以及41.2%，主要缘由系 2021年国五转国六时期呈现的购车顶峰导致的今朝用车换购能源没有足，加上2022年疫情作用下，基建速率立刻形成货车墟市降幅较大。同时世界疫情对于旅行业、客运以及都会公交车等客车墟市须要也孕育了较大的作用。
2022上半年的乘用车墟市优于商用车，产销量不同为1,043万辆以及1,035万辆，同比增添6.0%以及3.4%，虽然疫情抵消费须要有特定的克制，但5月后当局出台了一系列刺激破费战术加上住户对于汽车破费须要照旧强烈，上半年乘用车墟市相对于牢靠。
2、同业业可比上市公司的交易支出、净成本状况
讲述期内，公司与同业业可比上市公司的交易支出对于比状况以下：
单元：亿元
证券称号 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
华域汽车 687.50 3.21% 1,399.44 4.77% 1,335.78 -7.25% 1,440.24
一汽富维 89.37 -10.70% 205.37 5.21% 195.20 9.84% 177.71
德赛西威 64.07 56.93% 95.69 40.75% 67.99 27.39% 53.37
富奥股分 55.51 -16.84% 128.28 15.43% 111.13 10.43% 100.64
亚太股分 16.96 -2.51% 36.31 24.29% 29.21 -8.24% 31.83
西风科技 33.96 -5.95% 78.61 14.11% 68.89 5.49% 65.31
同业业可比公司中，一汽富维、富奥股分卑劣客户组织与发行人比较如同，商用车占较为高，2022年上半年交易支出同比下降幅度与西风科技状况比较如同。华域汽车系汽车零零件行业龙头，产物品类及客户类别较多，抗告急才略较强，2022年上半年的商用车墟市低迷对于华域汽车阻滞较小。德赛西威2022年营收优于行业大伙水平主要系公司正在新能源渗出率较高的缘由。
讲述期内，公司与同业业可比上市公司的归属于母公司一切者净成本对于比状况以下：
单元：亿元
证券称号 2022年上半年度 2021年度 2020年度 2019年度
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
华域汽车 25.18 -7.78% 64.69 19.72% 54.03 -16.40% 64.63
一汽富维 2.01 -44.57% 6.59 6.74% 6.17 15.20% 5.36
德赛西威 5.21 40.96% 8.33 60.75% 5.18 77.36% 2.92
富奥股分 1.13 -77.35% 8.41 -6.64% 9.01 1.16% 8.91
亚太股分 0.32 4.39% 0.44 168.37% 0.16 -116.64% -0.98
西风科技 0.55 -35.09% 2.41 144.21% 0.99 -33.33% 1.48
2022年上半年公司与同业业可比公司归母净成本同比均有所下滑，主要系卑劣商用车行业上半年低迷及因为新冠疫情导致的世界多处封城竣工形成的供应链充足。
综上，2022年上半年我国汽车行业受到需要阻滞、须要中断以及预期转弱的三方面压力，叠加新冠疫情对于基建、物流及旅行的没有利作用，商用车产销量重要下挫。同业业上市公司 2022年上半年的筹备业绩状况也与西风科技状况一致，成本同比均有分歧水准的下滑。
2022年上半年西风科技支出下滑的缘由主要系卑劣商用车行业 2022年墟市低迷，产销量均消失大幅着落趋势，导致上市公司出售支出较昨年同期有所下滑。公司毛利率与同期比拟改变较小，大伙筹备组织牢靠，没有生存筹备境况的远大改变。
公司2022年上半年的业绩改变契合行业理论状况，具备特定的正当性。
二、贯串2022年红利预计、新接定单、正在手定单、瞻望支出、瞻望毛利率等状况，阐明是否生存配股昔日折本或交易成本同比下降50%以上的告急，是否变成本次发行闭塞。请保荐机媾和呈报会计师阐明核查按照与历程，并宣布清爽核查观点。
（一）2022年公司红利预计状况
公司2022年整年红利预计状况以下：
单元：万元
项目 1-8月完结数（未审计） 9-12月预计数 2022年预计数
1、交易总支出 452,817.74 252,885.23 705,702.97
个中:交易支出 452,817.74 252,885.23 705,702.97
二、交易总老本 437,582.41 246,167.98 683,750.39
个中：交易老本 390,658.44 216,215.98 606,874.42
税金及附带 2,131.30 1,564.37 3,695.67
出售用度 6,706.51 2,936.22 9,642.73
办理用度 20,367.40 13,582.34 33,949.74
研发用度 17,614.06 11,370.80 28,984.86
财政用度 104.70 498.27 602.97
个中：资本用度 1,729.59 1,023.65 2,753.24
资本支出 1,602.70 674.92 2,277.62
加：其他收益 2,494.70 1,522.74 4,017.44
投资收益（亏空以“－”号填列） 4,355.51 5,589.59 9,945.10
个中：对于联营企业以及配合企业的投资收益 4,459.64 5,688.68 10,148.32
诺言减值亏空（亏空以“-”号填列） -392.45 212.49 -179.96
物业减值亏空（亏空以“-”号填列） -46.32 -5,329.77 -5,376.09
物业从事收益（亏空以“-”号填列） 17.22 363.72 380.94
三、交易成本（折本以“－”号填列） 21,663.99 9,076.02 30,740.01
加：交易外支出 50.78 0.00 50.78
减：交易外付出 602.04 0.00 602.04
四、成本总数（折本总数以“－”号填列） 21,112.73 9,076.02 30,188.75
减：所得税用度 3,519.02 2,185.44 5,704.46
五、净成本（净折本以“－”号填列） 17,593.71 6,890.58 24,484.29
（一）按筹备延续性分类 17,593.71 6,890.58 24,484.29
1.延续筹备净成本（净折本以“-”号填列） 17,593.71 6,890.58 24,484.29
2.停止筹备净成本（净折本以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
（二）按一切权归属分类 17,593.71 6,890.58 24,484.29
1.归属于母公司一切者的净成本（净折本以“-”号填列） 6,822.08 1,098.76 7,920.84
2.小量股东损益（净折本以“-”号填列） 10,771.63 5,791.82 16,563.45
上述2022年度红利预计中相干的财政数据是公司贯串今朝墟市行情做出发端测算的了局，上述预计了局仍生存没有决定性，预计数据没有代表公司最终可完结的交易支出、净成本。
红利预计全部科目分解以下：
1、交易支出
公司整年交易支出预计参照2022年1-8月已完结的出售支出，并根据2022年9-12月客户下达的量纲，贯串史乘时期的单价并思虑客户贬价要求等因素分析得出预计期出售单价，进而预计2022年9-12月的交易支出。
公司 2022年预计交易支出为 705,702.97万元，个中主交易务支出为678,369.50万元，预计期9-12月主交易务支出为247,199.62万元。各生意板块预计支出状况以下：
单元：万元
项目 2022年1-8月 2022年9-12月 2022年预计数
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内外饰件 183,591.39 42.58% 103,617.11 41.92% 287,208.50 42.34%
汽车制动系 49,472.61 11.48% 17,382.86 7.03% 66,855.47 9.86%
压铸件 88,516.67 20.53% 44,769.20 18.11% 133,285.87 19.65%
调温器系统 27,123.09 6.29% 17,132.60 6.93% 44,255.69 6.52%
配合脸蛋、传感器及软轴 63,182.17 14.65% 50,942.10 20.61% 114,124.27 16.82%
其他 19,283.95 4.47% 13,355.75 5.40% 32,639.70 4.81%
总计 431,169.88 100.00% 247,199.62 100.00% 678,369.50 100.00%
2、交易老本
公司2022年预计交易老本为606,874.42万元；交易老本主要蕴含原质料老本、人工老本以及建造用度，个中什物老本为原质料洽购老本，人工老本为损耗工人的薪酬，建造用度席卷流动物业折旧、燃料及能源用度、外委加工及修缮费等。子公司湛江德利、西风汤姆森等的交易老本预计以预计的出售数目为根底，贯串 1-8月理论的单元老本，思虑原质料代价的墟市走势分解，算计各产物类型老本的预计金额。子公司西风延锋、西风电启动每种产物都有对于应的BOM组织，蕴含质料编码、称号、规格型号、计量单元、利用数目、单元质料老本、工时等，上述公司根据各产物的BOM耗量乘以史乘期原质料平衡洽购单价算作产物的单元老本，贯串客户量纲的出售数目预计各月的什物老本；人工老本正在思虑五险一金基数保养的根底上，贯串各月支出增添状况施行大伙预计；建造用度以史乘时期为参考，贯串整年估算状况施行预计。
3、时期用度
公司2022年预计时期用度状况以下：
单元：万元
项目 2022年预计 支出占比（%）
1-8月完结数 9-12月预计数 总计数
出售用度 6,706.51 2,936.22 9,642.73 1.37
办理用度 20,367.40 13,582.34 33,949.74 4.81
研发用度 17,614.06 11,370.80 28,984.86 4.11
财政用度 104.70 498.27 602.97 0.09
①公司预计出售用度以史乘时期的理论产生数据为根底，贯串本年交易支出的瞻望变用情况预计出售用度各明细，个中员工薪酬以史乘时期的人工用度为根底，贯串待遇水平的变用情况、职工离任率等因素施行预计，根底待遇根据 1-8月理论产生状况预计，绩效奖金根据公司交易支出的瞻望变用情况施行保养；净追索抵偿以预计支出为根底，贯串史乘时期抵偿比率施行预计。
②公司预计办理用度以办理用度史乘时期的理论产生数据为根底，贯串年度估算以及用度管控要求施行预计，个中员工薪酬的预计与上述出售用度选择如同的方式；折旧与摊销根据公司的流动物业、无形物业领域，测算、分摊掉队行预计。
③公司研发用度主要席卷试制费、妄图费、检测考察费、人工、折旧、差盘缠等项目。个中试制费、妄图费、检测考察费、依赖其他单元争论开垦费等，贯串预计时期研发讨论、研发项目进度等状况施行预计；人工、折旧、差盘缠、招呼费等，以史乘时期的理论产生数为根底，贯串预计时期研发用度的瞻望变用情况施行预计。
④公司预计财政用度主要席卷资本支出、资本付出、手续费等。资本用度按照一经产生的贷款，贯串贷款利率施行金额测算；资本支出主要系银行取款资本，根据预计时期瞻望银行取款结余，贯串预期取款利率施行预计；汇兑损益根据预计时期瞻望持有的外币钱币性物业、负债及汇率分裂施行预计；手续费以史乘时期的用度为根底施行预计。
4、诺言减值亏空/物业减值亏空预计
单元：万元
项目 1-8月产生额 9-12月预计数 2022年预计金额
诺言减值亏空 -392.45 212.49 -179.96
存货减价亏空 -43.21 -1.77 -44.98
流动物业减值亏空 -3.11 -265.74 -268.85
永恒股权投资减值亏空 0.00 -5,062.26 -5,062.26
①公司根据整年预计的交易支出根据史乘周转率测算期末应收款项余额，并思虑史乘应收款项坏账打算比率测算期末应收款项坏账打算金额，并预计诺言减值亏空。
②公司预计物业减值亏空席卷流动物业减值亏空、存货减价亏空及永恒股权投资减值亏空。公司 2022年损耗筹备状态一般，1-8月主交易务分析毛利率与上年比拟未呈现极度稳定，公司主要流动物业运行一般，没有生存分明减值迹象，部分闲置、待报废的流动物业由公司物业利用部门施行梳理，汇总预计时期瞻望没法利用、报废或闲置的流动物业清单，按可接收金额测算物业减值亏空。
③公司存货席卷原质料、低值易耗品、库存商品、发出商品、正在产物、自制半制品、依赖加工物资等。对付数目庞杂、单价较低的存货，根据存货类型计提存货减价打算；与正在统一地带损耗以及出售的产物系列相干、拥有不异或一致最终用途或想法，且难以与其他项目脱节计量的存货，则合并计提存货减价打算。存货项想法可变现净值以物业负债表日墟市代价为根底决定。公司预计期末存货项想法可变现净值以预计墟市代价为根底决定。
④公司对于永恒股权投资减值亏空预计状况以下：
1）2021年发行股分采办的标的公司股权价值减值预计状况
公司选择收益法的估值方式，以2022年8月31日为基准日对于公司2021年发行股分收买的西风马勒公司、西风库博公司、西风弗列加公司等 6项永恒股权投资（以下简称标的公司）施行减值测试，以标的公司五年岁业讨论及永续期预计成本为根底，根据其今朝的损耗、出售环境以及才略和评估基准往后标的公司的预期筹备业绩及各项财政目标，思虑被投资企业主交易务类别及主要产物今朝正在墟市的出售状况以及繁华远景，贯串量产项目、定点项想法状况，和标的公司办理层对于企业他日繁华前程、墟市远景的预计等根底材料，对于被投资企业的股东权力价值施行测算；公司正在拔取收益法选择的折现率时，以万得数据中同业业可比上市公司为根底算计贝塔值，并贯串基准日无告急利率、墟市超额告急收益率算计而得。颠末测算与评估，公司预计，永恒股权投资中对于2021年发行股分采办的标的公司股权计提永恒股权投资减值打算 5,062.26万元。
2）其他永恒股权投资减值预计状况
除上述标的公司外，公司原投资的上海伟世通汽车电子系统有限公司、西风河西（大连）汽车饰件系统有限公司等 6家被投资企业讲述期内均筹备一般，未呈现业绩大幅下滑或延续折本的状况，永恒股权投资未呈现减值迹象。公司系上述被投资企业的提议人股东，已按权力法核算准则对于永恒股权投资施行损益保养。
5、其他损益项目预计
公司其他损益项目主要席卷计入其他收益的当局补贴、物业从事收益等。公司对于猎取了当局同意文件、尚未收到的款项的补贴施行预计；对于其他损益项目，按照已有的决议文件、协议等按照施行相映预计。
公司 2022年红利预计以切实的按照为根底，2022年预计交易支出705,702.97万元，预计交易成本30,740.01万元，归属于母公司一切者的净成本7,920.84万元。
（二）新接定单、正在手定单、瞻望支出、瞻望毛利率等状况
1、新接定单、正在手定单及瞻望支出状况
公司客户以卑劣损耗整车的主机厂为主，根据行业常规，主机厂的损耗讨论以量纲为主要大局，公司的主要客户常常以 N+3（月）的办法向公司下达量纲，今朝公司各生意板块的客户量纲已揭开至年尾。公司以客户量纲为根底施行出售预计并拟定损耗讨论。客户量纲常常分为两种大局，一种可清爽公司对于应产物的称号、型号以及数目，另一种为主机厂各车型量纲，公司将各车型量纲分拆对于应大公司所产产物的型号以及数目中。预计单价以与客户订立的框架协议、报价单、短期理论出售代价等为根底预计。
公司2022年9-12月预计主交易务支出金额 247,199.62万元，主要客户量纲状况以下：
公司称号/生意板块 客户 9-12月预计数目（件） 9-12月预计支出金额（万元）
克诺尔/制动系 西风商用车有限公司 179,236.00 5,292.91
克诺尔/制动系 克诺尔制动系统（大连）有限公司 78,301.00 2,153.73
克诺尔/制动系 克诺尔商用车系统企业办理（上海）有限公司 58,414.00 2,140.93
克诺尔/制动系 西风柳州汽车有限公司 40,440.00 1,219.50
克诺尔/制动系 西风康明斯策动机有限公司 17,368.00 1,205.05
克诺尔/制动系 西风德纳车轿有限公司十堰工厂 76,041.00 920.79
克诺尔/制动系 西风德纳车轿有限公司襄樊工厂 46,265.00 814.09
克诺尔/制动系 克诺尔商用车系统（重庆）有限公司 10,541.00 251.65
电启动/配合脸蛋等 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 28,360.00 14,926.55
电启动/配合脸蛋等 智新科技股分有限公司 134,200.00 14,523.31
电启动/配合脸蛋等 神龙 14,900.00 6,752.68
电启动/配合脸蛋等 西风康明斯策动机有限公司 126,046.00 2,893.49
电启动/配合脸蛋等 西风商用车有限公司零零件洽购部 328,271.00 2,418.28
电启动/配合脸蛋等 潍柴能源股分有限公司 107,491.00 1,036.98
汤姆森/调温器 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 609,900.00 1,654.35
汤姆森/调温器 深圳市比亚迪供应链办理有限公司 110,265.00 1,135.13
汤姆森/调温器 ModineUdenB.V. 175,392.00 880.18
汤姆森/调温器 南京汽车团体有限公司 201,799.00 822.73
汤姆森/调温器 重庆长安汽车股分有限公司 271,800.00 695.7
汤姆森/调温器 摩丁热能本领（上海）有限公司 107,136.00 541.57
汤姆森/调温器 ModineManufacturingCo. 87,439.00 541.07
汤姆森/调温器 北京福田康明斯策动机有限公司 56,702.00 530.29
汤姆森/调温器 台州滨海祥瑞策动机有限公司 179,658.00 521.65
汤姆森/调温器 奇瑞汽车股分有限公司 68,960.00 476.98
汤姆森/调温器 舍弗勒（中国）有限公司 250,742.00 436.25
汤姆森/调温器 潍柴能源股分有限公司 113,232.00 424.78
汤姆森/调温器 奇瑞汽车河南有限公司 37,960.00 419.63
汤姆森/调温器 一汽丰田策动机（天津）有限公司 137,421.00 409.36
汤姆森/调温器 上海新能源汽车科技股分有限公司 112,556.00 389.24
汤姆森/调温器 浙江义利汽车零零件有限公司 30,400.00 386.77
汤姆森/调温器 十堰市东鑫旺工贸有限公司 76,300.00 360.95
汤姆森/调温器 西风亚普汽车零件有限公司 40,534.00 360.21
汤姆森/调温器 日产（中国）投资有限公司 219,550.00 304.93
汤姆森/调温器 张家口极光湾策动体制造有限公司 69,120.00 294.52
西风延锋/内外饰件 西风本田汽车有限公司 1,231,373.15 25,837.42
西风延锋/内外饰件 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 8,218,244.13 13,278.10
西风延锋/内外饰件 西风商用车有限公司 646,921.95 8,425.73
西风延锋/内外饰件 西风汽车团体股分有限公司乘用车公司 606,501.59 7,902.45
西风延锋/内外饰件 上海延锋汽车内饰系统有限公司 1,102,867.04 6,067.02
西风延锋/内外饰件 西风汽车股分有限公司 457,020.63 5,947.57
西风延锋/内外饰件 延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 1,368,278.71 5,328.12
西风延锋/内外饰件 易捷特新能源汽车有限公司 2,075,036.11 5,257.29
西风延锋/内外饰件 小鹏汽车 445,866.79 4,926.25
湛江德利/压铸件 西风本田汽车有限公司（武汉） 1,495,226.00 7,069.10
湛江德利/压铸件 日产（中国）投资有限公司 347,213.00 7,000.94
湛江德利/压铸件 西风本田策动机有限公司 929,235.00 6,339.09
湛江德利/压铸件 重庆德创电机有限公司 308,218.00 2,168.17
湛江德利/压铸件 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 730,565.00 2,090.32
湛江德利/压铸件 马瑞利团体 52,694.00 1,630.25
湛江德利/压铸件 西风汽车团体股分有限公司乘用车公司 165,865.00 1,627.95
湛江德利/压铸件 广汽本田汽车有限公司增城工厂 1,122,444.00 1,487.17
湛江德利/压铸件 襄阳美利信科技有限负担公司 192,000.00 1,451.16
湛江德利/压铸件 纬湃汽车电子（芜湖）有限公司 472,425.00 1,259.29
湛江德利/压铸件 本田汽车零零件建造有限公司 128,575.00 978.33
湛江德利/压铸件 广州京浜德利化油器出售有限公司 243,311.00 945.04
湛江德利/压铸件 西风康明斯策动机有限公司 66,715.00 846.53
西风佛吉亚出售/排气鼓鼓系 西风汽车有限公司西风日产乘用车公司 426,890.00 8,175.73
西风佛吉亚出售/排气鼓鼓系 西风本田汽车有限公司 76,320.00 3,226.69
西风佛吉亚出售/排气鼓鼓系 西风汽车团体股分有限公司乘用车公司 53,636.00 1,655.26
其他 其他客户 48,142.42
总计 247,199.62
2、瞻望毛利率状况
公司2022年预计毛利率12.42%，个中1-8月毛利率12.12%，9-12月预计毛利率为12.93%，预计期毛利率较前8个月进步0.81%，9-12月预计毛利率进步主要因为压铸件生意板块9-12月预计毛利率增添而至。
压铸件生意2022年9-12月预计期毛利率较1-8月份上升2.91%。2022年9-12月份压铸件预计单价较前 8个月推广 2.19元，单价上升导致毛利率升高3.44%，单价推广的主要缘由是海内汽车墟市未受到较大作用，子公司湛江德利公司海内件生意照旧维持增添势头，此全体支出占比从1-8月的12.07%进步到预计期的 25.17%，同时该全体生意出售单价较高，集体单价高于其他产物。
2022年9-12月压铸件生意单元老本较前8个月推广0.31元，单元老本上升导致毛利率升高0.53%，主要因委外用度及维保、动能、器材以及夹具等变动建造用度推广而至。
（三）阐明是否生存配股昔日折本或交易成本同比下降50%以上的告急，是否变成本次发行闭塞。
根据公司红利预计状况，思虑发行人长投减值的较大作用，瞻望2022年交易支出705,702.97万元，同比下滑10.23%；交易成本30,740.01万元，同比下降36.02%；发行人预计归属于母公司一切者的净成本7,920.84万元，同比下降67.09%；扣非后归属于母公司一切者的净成本 5,679.76万元，同比下降69.84%。
发行人2022年没有生存折本或交易成本同比下降50%以上的状况。
根据《上市公司证券发行办理方法》（以下简称“《办理方法》”）对于发行人红利性的要求：“迩来三个会计年度陆续红利。扣除非时常性损益后的净成本与扣除前的净成本比拟，以低者算作算计按照”。
发行人迩来三年及2022年预计红利状况以下：
单元：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度
已审计 已审计 已审计 预计数
净成本 29,261.98 23,073.84 43,517.19 24,484.29
归母净成本 14,780.99 9,854.68 24,066.18 7,920.84
扣非后归属母净成本 14,095.91 17,237.78 18,831.52 5,679.76
发行人满意陆续红利条件，本次发行契合《上市公司证券发行办理方法》对于配股的规矩。
自本次配股申请之日至本反应观点复兴出具日，公司根底状况未产生远大没有利改变，公司迩来三年及2022年度陆续红利，契合配股发行条件。
三、中介机构核查观点
（一）保荐机构核查法式
针对于上述事项，保荐机构实验了以下核查法式：
1、访谈了公司办理层，领会公司 2022年上半年度业绩下滑的缘由、针对于业绩下滑采用的应付办法、行业他日繁华趋势和导致公司业绩下滑的因素；
2、猎取并查阅发行人与同业业上市公司各年度的季度讲述、半年度讲述、年度讲述，对于比分解公司与同业业公司交易支出及成本变用情况；
3、复核评估办理层红利预计时所利用的枢纽参数，席卷但没有限于：新接定单及正在手定单、瞻望支出、毛利率等；复核评估办理层2022年度红利预计的根底、按照及算计历程；
4、查阅《证券法》《上市公司证券发行办理方法》，核查发行人是否契合发行条件。
（二）会计师核查法式
针对于上述事项，会计师实验了以下核查法式：
1、对于西风科技公司2022年上半年业绩大幅下滑正当性的核查
访谈西风科技公司办理层，领会公司2022年上半年度业绩下滑的缘由、针对于业绩下滑采用的应付办法、行业他日繁华趋势和导致公司业绩下滑的因素；猎取并查阅公司与同业业上市公司相干半年度讲述、年度讲述，对于比分解公司与同业业公司交易支出及成本变用情况。
2、对于红利预计所利用假定的核查
判别对于被核查的预计性财政信息孕育远大作用的枢纽因素，对付枢纽假定，猎取并反省西风科技公司正在变成这些假定时所利用的内外部信息，评介假定有无证明为其供给妥善的支柱，评介各项假定的支柱性证明是否充分、正当。
3、对于预计支出、老本的核查
猎取西风科技公司预计期支出对于应的客户定单、量纲、损耗讨论等文件，将客户的上述讨论信息与公司的预计损耗数目施行了匹配与复核，评介预计支出所按照数目的可靠性；猎取报价单、框架协议等定价文件，反省预计单价的正当性；猎取产物老本变成、老本估算以及史乘单元老本，贯串原质料墟市代价变动趋势状况，测算老本的齐全以及确切。施行分解性复核法式，对于单项产物毛利施行稳定分解，评介毛利变动的正当性。
4、对于时期用度的核查
猎取西风科技公司史乘时期各项时期用度与支出的比率、用度估算及告竣状况、用度变成明细，实行分解性复核、反省相干协议、从新算计等法式。
5、对于物业减值亏空的核查
猎取西风科技公司流动物业减值测试底稿，对于办理层瞻望的他日现金流、折现率、算计历程施行复核法式。
猎取西风科技公司存货减值测试底稿，贯串出售状况，对于存货减价打算的计提施行复核法式。
猎取了西风科技公司被投资单元办理层对于企业他日繁华前程、墟市远景的预计，对于被投资单元办理层施行访谈，领会其预计所按照的假定条件；猎取西风科技公司对于永恒股权投资的减值测试底稿，领会测算选择的方式、按照，对于测算历程施行复核，反省支出、老本用度、本钱性付出等项想法预计按照；评估相干假定条件以及减值测算中所利用的参数是否正当；向专科的物业评估师磋商，请其半数现率、测算模子等枢纽器械施行复核，并用收益法从新测算评估历程，验证算计历程的确切性。
6、对于当局补贴等其他损益项想法核查
猎取西风科技公司预计当局补贴明细，反省当局同意文件，评估当局补贴确实认时光、金额、会计处置是否正当。反省其他损益科目对于应的协议、文件等预计按照，贯串分解性复核法式，评估预计按照以及方式的正当性。
（三）核查观点
经核查，保荐机构及会计师以为：
1、2022年上半年西风科技支出下滑的缘由主要系卑劣商用车行业2022年墟市低迷，产销量均消失大幅着落趋势，导致上市公司出售支出较昨年同期有所下滑。
2、西风科技 2022年上半年业绩改变契合我国汽车行业同期状况，与同业业上市公司同期业绩改变状况一致，业绩变动具备特定的正当性。
3、西风科技公司对于 2022年度红利预计的假定拥有支柱证明，恐怕为红利预计供给正当根底。
4、根据红利预计讲述，思虑发行人长投减值的较大作用，瞻望 2022年交易支出705,702.97万元，同比下滑10.23%；交易成本30,740.01万元，同比下降36.02%；归属于母公司一切者的净成本7,920.84万元，同比下降67.09%；扣非后归属于母公司一切者的净成本 5,679.76万元，同比下降 69.84%。发行人2022年没有生存折本或交易成本同比下降50%以上的状况。
5、根据红利预计，发行人满意陆续红利条件，本次发行契合《上市公司证券发行办理方法》对于配股的规矩。
课题14.申请人生存远大未决诉讼以及仲裁。请申请人贯串上述诉讼以及仲裁掘起状况弥补阐明瞻望负债计提状况，计提是否充分。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、请申请人贯串上述诉讼以及仲裁掘起状况弥补阐明瞻望负债计提状况，计提是否充分
（一）公司生存的远大未决诉讼以及仲裁的掘起状况
截止讲述期末，公司及其控股子公司涉诉金额逾越 100万元的尚未结束的诉讼以及仲裁事项全部以下：
公司全资子公司东仪汽贸以没有能了偿到期债务，且分明空洞了偿才略为由进取海铁路输送法院申请对于其部下控股子公司上海风神施行休业整理。2021年4月 2日，上海铁路输送法院出具上海风神汽车出售有限公司休业整理立案告诉书，对于休业整理事项施行立案；2021年5月7日，上海铁路输送法院指定休业办理人，结束施行休业整理处事，今朝整理处事尚正在施行中。
上述案件全部掘起详见课题3之复兴。
（二）针对于上述远大未决诉讼以及仲裁的瞻望负债计提状况，计提是否充分
根据上海铁路输送法院通告，发行人于2021年4月30日没有再将上海风神纳入合并范围。发行人正在耗费对于上海风神的掌握权时，将从事股权博得的对于价，减去按原持股比率算计应享有原有自采办日结束延续算计的净物业的份额的差额，计入耗费掌握权当期的投资收益 1,439.61万元，并全额计提对于上海风神其他应收款坏账打算 2,637.66万元，上述两项总计对于合并财政报表的作用为净折本1,198.05万元，未对于发行人筹备孕育远大没有利作用。
根据《企业会计模范第13号——或有事项》第四条文定：“与或有事项相干的责任同时满意下列条件的，理应确以为瞻望负债：（一）该责任是企业负担的当前责任；（二）实验该责任很大概导致经济好处流出企业；（三）该责任的金额恐怕切实地计量。”第十二条文定：“企业理应正在物业负债表日对于瞻望负债的账面价值施行复核。有确实证明说明该账面价值没有能可靠反应现在最好预计数的，理应根据现在最好预计数对于该账面价值施行保养”。
公司针对于上海风神的其他应收款一经全额计提了坏账打算，没有触及瞻望负债计提事项。
二、中介机构核查观点
（一）核查法式
针对于上述事项，保荐机构实验了以下核查法式：
1、经过国家企业诺言信息公示系统、中国裁判文书网、企查查等秘密网站，盘诘发行人及其子公司远大未决诉讼、仲裁状况；
2、查阅发行人上述案件的休业申请书、立案告诉书、平易近事裁定书、债权人聚会材料等相干文件，领会上述案件的案由、最晚进展状况和对于发行人的作用；
3、查阅发行人供给的审计讲述或财政报表；
4、查阅发行人按期讲述、且自通告等信息表露相干文件中与远大诉讼、仲裁相干的表述；
5、反省发行人针对于上述案件的会计处置，并贯串企业会计模范判别会计处置的确切性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构以为：根据发行人远大未决诉讼、仲裁的掘起状况，发行人对于上海风神休业整理事项的相干会计处置正确，没有触及瞻望负债的计提，契合企业会计模范的规矩。
课题15、申请人 2021年发行股分采办西风马勒热系统有限公司等9家公司股权，标的公司股东对于收买标的 2021年、2022年、2023年施行业绩许诺，如业绩完结低于许诺将施行业绩积累。请申请人弥补阐明：（1）上述标的2021年业绩完结状况，是否到达许诺业绩，是否须要业绩积累，如是，业绩积累完结状况；（2）贯串2022年上半年业绩状况弥补阐明瞻望2022年整年业绩许诺可否完结。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、上述标的2021年业绩完结状况，是否到达许诺业绩，是否须要业绩积累，如是，业绩积累完结状况。
根据公司与零零件团体订立的《业绩许诺积累协议》，业绩许诺及全部积累办法以下：
零零件团体许诺，若业绩许诺物业正在业绩许诺时期完结的净成本数低于许诺净成本数，则由零零件团体向公司施行积累。业绩许诺刻日为本次买卖实行了却后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。根据《物业评估讲述》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预计净成本数以下：
单元：万元
标的公司100%股权预计净成本 2021年 2022年 2023年
西风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08
西风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44
东森置业 282.57 282.59 293.53
佛吉亚襄阳 223.40 274.80 299.53
佛吉亚本领 551.14 874.95 1,218.62
西风辉门 2,925.90 2,819.32 3,028.82
西风富奥 754.40 946.17 1,238.50
西风库博 -315.08 362.50 1,335.25
总计 31,522.82 33,509.13 36,353.54
注：标的公司的净成本指扣除非时常性损益后归属于标的公司母公司一切者的净成本，其
中，西风马勒的预计净成本数席卷西风马勒持有西风-派恩汽车铝热调换器有限公司50%股权所对于应的净成本数。
根据零零件团体向公司让渡的标的公司股权比率算计，业绩许诺物业正在2021年度、2022年度以及2023年度的预计净成本数以下：
单元：万元
业绩许诺物业预计净成本 2021年 2022年 2023年
西风马勒50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
西风汤姆森50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
东森置业90%股权 254.31 254.33 264.18
佛吉亚襄阳50%股权 111.70 137.40 149.76
佛吉亚本领50%股权 275.57 437.47 609.31
西风辉门40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
西风富奥30%股权 226.32 283.85 371.55
西风库博30%股权 -94.52 108.75 400.58
总计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩许诺物业预计净成本=标的公司100%股权预计净成本×零零件团体向公司让渡的标的公司股权比率；
注2：总计数进取取整，准确到0.01万元。
2021年度，标的公司的业绩完结状况以下：
单元：万元
项目 业绩许诺数 红利完结数 分裂数 告竣状况
扣除非时常性损益后的净成本 31,522.82 31,861.01 338.19 告竣
按所让渡的持股比率算计的扣除非时常性损益后的净成本 15,493.98 16,027.46 533.48 告竣
2021年度，西风马勒等9家标的公司按股权比率算计，扣除非时常性损益后的净成本总计为16,027.46万元，已到达《业绩许诺积累协议》商定的业绩许诺数15,493.98万元。
上市公司邀请信永中以及对于前述买卖中相干标的物业2021年度业绩许诺告竣状况施行了考查，根据信永中以及出具的《对于西风马勒热系统有限公司等 9家单元2021年度业绩许诺完结状况的专项考查讲述》（XYZH/2022BJAA40218），西风马勒等9家单元2021年度的理论红利已完结业绩许诺。业绩许诺方零零件团体无需施行业绩积累。
二、贯串2022年上半年业绩状况弥补阐明瞻望2022年整年业绩许诺可否完结。
西风马勒等9家标的公司2022年1-6月扣除非时常性损益后的净成本（未经审计）及2022年整年业绩预计状况以下：
单元：万元
标的公司 2022年1-6月未审完结数 2022年度预计数
西风马勒 -699.77 5,526.96
上海弗列加 2,964.50 9,212.42
西风汤姆森 102.92 3,224.87
东森置业 216.50 334.92
佛吉亚襄阳 150.41 320.06
佛吉亚本领 634.76 1,893.20
西风辉门 -1,099.81 -1,886.51
西风富奥 -421.44 -782.42
西风库博 -486.90 -1,199.50
根据上述标的公司2022年整年业绩预计状况，和公司与零零件团体订立的《业绩许诺积累协议》，标的公司瞻望 2022年整年业绩许诺告竣比率瞻望以下：
单元：万元
标的物业 2022年许诺净成本 2022年瞻望扣非净成本 瞻望告竣比率
西风马勒50%股权 6,617.20 2,763.48 41.76%
上海弗列加50%股权 5,232.81 4,606.21 88.03%
西风汤姆森50%股权 2,124.38 1,612.44 75.90%
东森置业90%股权 254.33 301.42 118.52%
西风佛吉亚出售公司50%股权 137.40 160.03 116.47%
西风佛吉亚本领公司50%股权 437.47 946.60 216.38%
西风辉门40%股权 1,127.73 -754.60 -66.91%
西风富奥30%股权 283.85 -234.73 -82.69%
西风库博30%股权 108.75 -359.85 -330.90%
总计 16,323.93 9,041.00 55.38%
9家标的公司按股权比率算计，瞻望2022年告竣净成本9,041.00万元，瞻望告竣比率为55.38%。
针对于上述标的物业瞻望2022年净成本告竣比率较低的状况，发行人及保荐机构正在配股阐明书中提醒告急以下：
“前次重组标的业绩没有达预期的告急
公司于2021年实行了远大物业重组，经过发行股分办法采办了席卷西风马勒、上海弗列加、西风汤姆森等 9家公司的股权，并与买卖对于方零零件团体就标的物业他日三年红利状况订立了《业绩许诺积累协议》，2021年、2022年、2023年的业绩许诺不同为 15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的物业已告竣业绩许诺，但 2022年以后，受商用车销量连续下滑、原质料代价延续升高，和上海等都会疫情频频等因素作用，瞻望2022年标的物业没法完结业绩许诺。
虽然业绩许诺积累办法恐怕较大水准地损坏上市公司以及浩大股东的好处，但如宏不雅境况、国家当业战术、卑劣汽车行业景风采等因素产生没有利改变，标的物业业绩未能到达预期，将对于公司的筹备业绩形成没有利作用，且生存公司或相干负担人员被采用监管办法的告急。”
三、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、查阅公司发行股分采办物业时的《业绩许诺积累协议》及相干信息表露通告，领会重组业绩许诺的条目；
2、查阅公司发行股分采办物业时各标的公司的物业评估讲述，领会评估方式、枢纽评估假定及评估参数挑选；
3、查阅各标的公司 2021年度审计讲述或财政报表，对于比理论业绩告竣状况及评估预计数据；
4、查阅会计师出具的标的物业业绩完结状况的专项考查讲述，反省标的物业业绩完结状况；
5、对于发行人财政担任人施行访谈，领会标的公司2021年度及2022年1-6月信营状况；
6、博得公司办理层体例的标的公司2022年业绩预计，对于比2022年预计业绩状况及评估预计数据，反省业绩预计目标是否正当束缚。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、西风马勒等9家标的公司2021年度的理论红利已完结业绩许诺。业绩许诺方零零件团体无需施行业绩积累；
2、标的公司2022年上半年筹备状况有所下滑，瞻望2022年整年标的物业没法告竣业绩许诺，保荐机构及发行人已正在本次申请文件中施行了相干告急提醒。
课题 16.请申请人比照《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48号）逐项弥补阐明是否契合相干规矩。请保荐机构宣布核查观点。
复兴：
1、请申请人比照《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48号）逐项弥补阐明是否契合相干规矩
西风汽车财政有限公司原为西风汽车工业财政有限负担公司，创制于 1987年5月，是经中国群众银行同意创造的企业团体财政公司。2002年7月，公司称号变化为西风汽车财政有限公司。2006年 12月，公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月，经湖北省银监局批复，公司成为西风汽车团体股分有限公司的全资子公司。根据《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48 号）的相干规矩，对于发行人与西风汽车财政有限公司生意交往的状况逐项阐明以下：
条款 《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》要求 公司与西风财政公司的生意交往状况
第一条 上市公司与财政公司产生生意交往，两边理应遵守同等强迫准则，按照中国银行保障监视办理委员 公司与西风财政公司的生意交往均基于可靠生意须要，两边同等强迫建立单干联系，两边进步生意单干均建立正在中国银行保障监视
会、中国证券监视办理委员会和证券买卖所的相关规矩 办理委员会、中国证券监视办理委员会和证券买卖所的相关规矩的根底上
第二条 控股股东及理论掌握人理应保险其掌握的财政公司以及上市公司的独立性。财政公司理应强化有关买卖办理，没有得以一切办法帮助成员单元经过有关买卖套取资金，没有得隐藏违规有关买卖或经过有关买卖隐藏资金可靠去向、进行不法违规震动。上市公司董事理应细密实验勤奋、老实责任，审慎施行上市公司与财政公司生意交往的相关决议。上市公司高等办理人员理应确保上市公司与财政公司生意交往契合经照章依规审议的有关买卖协议，存眷财政公司生意以及告急环境。 公司与西风财政公司均拥有独立性，西风财政公司拥有完满的内控办理办法，没有生存帮助成员单元经过有关买卖套取资金、隐藏违规有关买卖或经过有关买卖隐藏资金可靠去向、进行不法违规震动的状况；公司与西风财政公司的生意交往颠末了第八届董事会2022年第四次且自聚会、第八届监事会2022年第五次聚会审议经过，并出具《西风电子科技股分有限公司对于西风汽车财政有限公司的告急评估讲述》
第三条 财政公司与上市公司产生生意交往理应订立金融办事协议，并查阅上市公司秘密表露的董事会大概股东大会抉择等文件。金融办事协议应规矩财政公司进取市公司供给金融办事的全部实质并对于外表露，席卷但没有限于协议刻日、买卖类别、各种买卖瞻望额度、买卖定价、告急评估及掌握办法等。财政公司与上市公司产生生意交往理应矜重遵守金融办事协议，没有得逾越金融办事协议中商定的买卖瞻望额度归集资金。 公司与西风财政公司订立了金融办事协议，金融办事协议规矩了西风财政公司进取市公司供给金融办事的全部实质，对付订立金融办事协议事项颠末了董事会以及股东大会的审议，公司凭据相干规矩对于与西风财政公司的有关买卖施行了表露，表露实质席卷了协议刻日、买卖类别、各种买卖瞻望额度、买卖定价、告急评估及掌握办法等； 公司与西风财政公司的生意交往矜重遵守金融办事协议，根据《金融办事框架协议》商定，公司及并表范围内的子公司总计正在西风财政公司日均取款余额没有逾越贰亿元。讲述期内，西风财政公司与公司生意交往矜重遵守《金融办事框架协议》，没有生存逾越商定买卖瞻望额度归集资金的状况。
第四条 上市公司没有得违反《上市公司监管诱导第8号——上市公司资金交往、对于外确保的监管要求》第五条第（二）款规矩，经过与财政公司订立依赖贷款协议的办法，将上市公司资金供给给其控股股东、理论掌握人及其他有关方利用。 公司没有生存经过与西风财政公司订立依赖贷款协议的办法，将上市公司资金供给给其控股股东、理论掌握人及其他有关方利用的状况，契合《上市公司监管诱导第8号——上市公司资金交往、对于外确保的监管要求》第五条第（二）款规矩。立信会计师事情所（寻常普遍共同）于2020年4月28日出具了《对于对于西风电子科技股分有限公司控股股东及其他有关方占用资金状况的专项审计阐明》（信会师报字[2020]第ZI10260号），信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）于2021年3月29日、2022年3月29日出具了《2020年度非筹备性资金占用及其他有关资金交往的专项阐明》 （XYZH/2021BJAA40105）以及《2021年度非筹备性资金占用及其他有关资金交往的专项阐明》（XYZH/2022BJAA40190）。
第五条 上市公司首次将资金寄存于财政公司前，应博得并审视财政公司迩来一个会计年度经审计的年度财政讲述和告急目标等须要信息，出具告急评估讲述，经董事会审议经过后对于外表露。上市公司与财政公司产生生意交往时期，应每半年博得并审视财政公司的财政讲述和告急目标等须要信息，出具告急延续评估讲述，经董事会审议经过后与半年度讲述以及年度讲述一并对于外表露。财政公司理应协同供给相干财政讲述和告急目标等须要信息。 公司猎取并审视了西风财政公司经审计的年度财政讲述及告急目标等须要信息，并出具了《西风电子科技股分有限公司对于西风汽车财政有限公司的告急评估讲述》，并经第八届董事会2022年第四次且自聚会、第八届监事会2022年第五次聚会审议经过后对于外表露。后续公司将每半年博得并审视财政公司的财政讲述和告急目标等须要信息，并出具告急延续评估讲述，经董事会审议后，与公司半年度讲述与年度讲述一并对于外表露。
第六条 上市公司理应拟定以保险寄存资金安全性为目的的告急从事预案，经董事会审议经过后对于外表露。上市公司理应指派异常机媾和人员对于寄存于财政公司的资金告急环境施行动静评估以及监视。当呈现告急从事预案决定的告急状况，上市公司理应适时给以表露，并根据预案努力采用办法保险上市公司好处。 公司拟定了《西风电子科技股分有限公司对于正在西风汽车财政有限公司处分金融办事生意的告急从事预案》，并经第八届董事会2022年第四次且自聚会、第八届监事会2022年第五次聚会审议经过后告竣对于外表露。公司财政部门资金办理相干人员对于寄存于西风财政公司的资金环境施行监视，讲述期内，公司未产生告急从事预案决定的告急状况。
第七条 财政公司应适时将自身告急环境告诉上市公司，协同上市公司努力从事告急，保险上市公司资金安全。当呈现以上情形时，上市公司没有得连续向财政公司新增取款:1.财政公司同业拆借、单子承兑等团体外（或有）负债类生意因财政公司缘由呈现逾期逾越5个处事日的状况;2.财政公司或上市公司的控股股东、理论掌握人及其他有关方产生远大诺言告急事宜（席卷但没有限于秘密墟市债券逾期逾越7个处事日、大额确保代偿等）;3.财政公司根据《企业团体财政公司办理方法》规矩的本钱布满率、震动性比率等监管目标延续没法满意监管要求，且主要股东没法落实本钱弥补以及告急救济责任;4.告急从事预案规矩的其他状况 西风财政公司拥有合法无效的《金融答应证》、《交易派司》，建立了比较齐全正当的内部掌握制度，可较好地掌握告急。公司猎取并审视了西风财政公司经审计的年度财政讲述及告急目标等须要信息，并出具了《西风电子科技股分有限公司对于西风汽车财政有限公司的告急评估讲述》，并经第八届董事会2022年第四次且自聚会、第八届监事会2022年第五次聚会审议经过后对于外表露。截止本反应观点复兴出具日，未呈现《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》中规矩的没有得连续向财政公司新增取款的状况。
第八条 为上市公司供给审计办事的会计师事情所理应每年度提切磋及财政公司有关买卖的专项阐明，并与年报同步表露。保荐人、独立财政顾问正在延续督导时期理应每年度对于触及财政公司的有关买卖事项施行专项核查，并与年报同步表露。 信永中以及会计师事情所（寻常普遍共同）于2022年9月23日出具了《对于西风电子科技股分有限公司2021年度触及财政公司有关买卖的取款、贷款等金融生意的专项阐明》（XYZH/2022BJAA40610）。保荐机构正在延续督导时期对于公司触及西风财政公司的有关买卖事项施行了专项核查并出具了《中 信证券股分有限公司对于西风电子科技股分有限公司与西风汽车财政有限公司订立暨有关买卖的核查观点》。后续会计事情所、本次配股秘密发行证券的保荐机构将维持每年度对于触及财政公司的有关买卖事项施行专项核查，并与年报同步表露。
综上所述，公司与西风财政公司产生生意交往按照且契合中国银行保障监视办理委员会、中国证券监视办理委员会《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48号）的相干规矩。
二、中介机构核查观点
（一）核查法式
1、查阅中国银行保障监视办理委员会、中国证券监视办理委员会于 2022年5月30日揭晓的《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48号），领会榜样上市公司与生存有关联系的企业团体财政公司生意交往的相干规矩及要求；
2、查阅发行人与西风财政公司订立的《金融办事框架协议》，发行人董事会、股东大会、独立董事观点及信息表露文件等，领会西风财政公司向发行人供给金融办事的全部实质和发行人实验的审议法式、信息表露法式；
3、查阅发行人《西风电子科技股分有限公司对于正在西风汽车财政有限公司处分金融办事生意的告急从事预案》《西风电子科技股分有限公司对于西风汽车财政有限公司的告急评估讲述》等，领会发行人对于告急从事的相干规矩；
4、查阅《对于西风电子科技股分有限公司 2021年度触及财政公司有关买卖的取款、贷款等金融生意的专项阐明》（XYZH/2022BJAA40610）《2021年度非筹备性资金占用及其他有关资金交往的专项阐明》（XYZH/2022BJAA40190）等文件，核查西风财政公司是否生存相干告急事项。
（二）核查观点
经核查，保荐机构以为：
1、发行人与西风财政公司产生生意交往遵守同等强迫准则，按照中国银行保障监视办理委员会、中国证券监视办理委员会和证券买卖所的相关规矩；
2、发行人与西风财政公司均拥有独立性，西风财政公司拥有完满的内控办理办法，没有生存帮助成员单元经过有关买卖套取资金、隐藏违规有关买卖或经过有关买卖隐藏资金可靠去向、进行不法违规震动的状况。发行人审慎施行与西风财政公司生意交往的相关决议，生意交往契合经照章依规审议的有关买卖协议；
3、西风财政公司与发行人产生生意交往订立了《金融办事框架协议》且经发行人董事会及股东大会审议经过；《金融办事框架协议》规矩了西风财政公司向发行人供给金融办事的全部实质并对于外表露；西风财政公司与发行人产生生意交往矜重遵守《金融框架办事协议》，没有生存逾越《金融框架办事协议》中商定的买卖瞻望额度归集资金的状况；
4、发行人没有生存违反《上市公司监管诱导第8号——上市公司资金交往、对于外确保的监管要求》第五条第（二）款规矩的状况；
5、发行人已博得并审视了西风财政公司审计讲述及告急目标等须要信息，出具了告急评估讲述，经董事会审议经过后对于外表露；
6、发行人已拟定了以保险寄存资金安全性为目的的告急从事预案，经董事会审议经过后对于外表露，并指派相干部门及人员对于寄存于西风财政公司的资金告急环境施行动静评估以及监视；讲述期内，发行人及西风财政公司未呈现告急从事预案规矩的告急状况；
7、讲述期内西风财政公司筹备合规，契合国家金融计划战术以及监管办法，没有生存发行人没有得连续向西风财政公司新增取款的状况；
8、审计机构已对于发行人与西风财政公司有关买卖出具了专项阐明；
9、发行人与西风财政公司产生生意交往契合中国银行保障监视办理委员会、中国证券监视办理委员会《对于榜样上市公司与企业团体财政公司生意交往的告诉》（证监发[2022]48号）的相干规矩。